江湖败类“索命五虎”作恶多端，杀人如麻。其老大被两江总督张大人俘获，不日问斩。其余四虎铤而走险，劫走张大人之子张步青以作要挟。张步青之妹张熙燕（郑佩佩 饰）武艺高强，人送绰号“金燕子”。为救兄长，张熙燕独闯虎穴，然恶徒狡猾非常，金燕子救兄不成，还险些丢掉性命。关键时刻，幸得隐于江湖的侠客范大悲（岳华 饰）出手搭救。 范大悲曾为某寺院修行者，其师兄了空大师为夺掌门人之位杀害师傅，师傅临死前将丐帮掌门人信物交给范大悲。念及师兄弟之情，范从此隐姓埋名，以醉猫的诨号浪荡江湖。此次索命五虎与了空大师联手，势要将金燕子和范大悲斩草除根……

綽號小飛象的陳初（洪金寶），身手矯捷，卻衝動魯莽，與綽號貓頭鷹，頭腦精明的黃人富（林子祥），皆非循正途謀生，小飛象行劫一財務公司，掠得大批現款後，決定洗手不幹。歐根表面上乃地產界知名鉅子，實則暗中進行種種不法勾當並得警司呂 SIR（張景坡）暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款，之後亦決定收山。另一方面，呂 SIR 的同僚鍾 SIR（溤淬帆）極欲搜集歐根的犯罪証據，但呂 SIR 卻於盛怒之下脫離警界。事隔三年，小飛象已轉行開設了一所健身院，並兼任教練，而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活……

阿文（古天乐 饰）是一个小巴司机，在一次交通意外中丧生了，他的新婚妻子小慧（张栢芝 饰）强忍伤痛也要继续生活下去，还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐（原岛大地 饰）。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活，可是行内的人都看不起这个女小巴司机，踌躇满志却处处碰壁。大辉（刘青云 饰）同情她的遭遇，便开始教授她一些在行内需要注意的行规以及竞争的方法。迫于生活的压力，小慧想让乐乐过上好生活，便打算把乐乐交给他的生母抚养，大辉出面阻止，并承诺帮忙抚养乐乐，但其实大辉心中也有不少解不开的结，两个同样心事重重的人，走到了一起。

潘金莲天生丽质，卒被主人所污，嫁予武大为妻。武大貌丑家贫；其弟武松（张冲）却天生神勇，醉打白额虎，更被委为都头之职。金莲私心仰慕，竟对松百般挑逗，松怒而远走东京。时西门庆（白云）看上莲之美色，买通淫媒王婆与金莲相好。为绝后患，庆毒杀武大。松回家得知武大死讯，大悲，后查出武大是被庆毒杀，愤而为兄报仇，于狮子楼击杀西门庆；更在武大灵前手刃金莲。

某日天上的财神（谭咏麟）误堕凡间，为了逃避群众追赶，而凑巧遇上了茶室老板（石天）及其妹妹爱玲（柏安妮）、儿子彬彬（小彬彬）。随即他变被打扮成时代青年财仙，替老板解决了不少难题，更积极传播真理，让身边的人人都能幸福快乐。这时候黑社会老大巫仁性（林子祥）发现其财神身份，采取各种手段来逼其帮助自己发财，但人又怎能斗的过仙呢？ 后来，财仙为救汽车失事的爱玲，使用法力抢救，但因动了情根，导致法力尽失，变成凡人。而后更遭太空署人员围捕，幸得众人齐心救援，方才遇难呈祥、逢凶化吉。