淞沪会战后上海沦陷，地下工作者林翔（郭富城 饰）受命来到危机四伏的上海，重建惨遭敌人破坏的地下抗日战线。在这里他遇到单纯却很有正义感的兰芳（赵丽颖 饰），这对临时组成的“地下党夫妇”将在战火纷飞中，携手与日本侵略者及伪政府特务展开惊险刺激的生死较量……

社工张健东（孙耀威 饰）多年来致力于服务流浪汉工作，近期他为了一件能令流浪汉们扬眉吐气的大赛事四处奔忙——这就是流浪汉世界杯！灯笼街，隐藏在繁华城市的一个角落，因其位置优越，成为了众多流浪汉的栖身之所，这里的“居民”奉自称“黑魔”的老流浪汉为灯笼街之帮主。昔日的甲级队球员阿荣（张晋 饰）因烂赌打假球入狱，出狱后一无所有，万念俱灰投入了灯笼街耷头（黄又南 饰）、阿华（刘以达 饰）等人的行列。张健东将灯笼街一众流浪汉组建为球队，晨光足球队就此诞生。一支由流浪汉组成的球队必然事事难以周全，张健东等人自食其力，将训练等问题解决，不久他们遭遇一支公子哥球队的挑战，由此正式拉开了一支球队四处征战的序幕…… 本片根据真实故事改编。

史提，一个农村“香草厂”的厂长，替父亲打理工厂，一日，父亲被鱼刺梗死。他本以为可以继承父亲的产业，不料曝出弃儿身世，非但不能继承家业，反而被逐出小村。身无分文的史提流落到了繁华的上海街头，一筹莫展。恰逢上海“大快乐”超级饮食集团为了拓展事业，要策划制造一个所谓的“食神”，以进一步扩大知名度和影响。为了可以任意摆布这个“食神”，流浪街头的史提被选中了。商业集团和媒体的包装炒作，使他一夜成名。

花满楼为陆小凤好友，出身于医学世家，自幼因病盲目，但有着高超的武功，和异常敏锐的听觉与嗅觉。 　　绣花大盗屡犯奇案，京城为之轰动。陆小凤被友所激追查此案，花满楼助之，二人终查出绣花大盗乃名捕金九龄，满楼与之打斗时檀香剑客杀出，刺死金九龄灭口。 　　西方圣教入侵中土武林，派卧底到中原各大门派，陆小凤、花满楼、西门吹雪察觉，并助各门派铲除奸细，三人更组织中原众高手一同深入楼兰。期间，小凤对薛冰的痴缠不胜其烦，却爱上风尘女子晶晶；满楼亦暗恋晶晶，但知其心仪小凤后黯然退出。晶晶本为圣教圣女，但她因恋小凤而不欲争教主之位。冰祖母薛夫人为救小凤而亡，使冰对凤心死。 　　中原另有一神秘隐形人组织与圣教暗中较劲，金九龄与檀香剑客均为其旗下杀手。隐形组织偷去圣教圣物罗刹令，使玉罗刹教主地位不保，并引起教中内斗。小凤等几经艰苦到神秘岛探查，得知隐形人组织首领为流云居士，其武功高深莫测，小凤与其契女牛肉汤施假婚之计才得以脱身。 　　某夜忽有女子潜入花家，被满楼察觉，女子自言名为慕容双，被歹人追杀，满楼相救。双深得花母好感，满楼也渐渐对双心生爱意。 　　吹雪妻子孙秀清被檀香剑客所伤，不治身亡。吹雪在小凤与檀香剑客打斗之时冲出，杀死檀香剑客报仇。岂料檀香剑客竟是满楼兄长花月楼，满楼悲痛欲绝。 　　冰离开花家独自飘摇，后偶遇流云，流云对冰悉心照顾，使冰感动，以身相许。 　　圣教长老日月二圣造反，欲废玉罗刹教主之位。晶晶为助玉罗刹平叛，勉为其难继任教主。小凤密探西方教坛，发现晶晶身份，大受打击，离晶晶而去，晶晶伤心不已，玉罗刹始道出她乃晶晶生母。 　　小凤等向中原武林公开流云的身份，流云约小凤公开决斗。小凤处下风之时，牛肉汤舍身相救，比武因而延期。西方圣教与隐形组织的争斗愈演愈厉，玉罗刹率众血洗珍宝岛；流云继而派人攻陷罗刹洞。玉罗刹约流云有所了结，原来二人曾有一段情，流云为晶晶生父。玉罗刹落毒欲同归于尽，岂料流云逃过大难，玉罗刹身死。 　　小凤与流云决战之期，全武林人士在旁观战。小凤施展绝技“凤舞九天”，将流云打落悬崖，流云经海底暗潜回珍宝岛。当夜雷雨交加，满楼与双双洞房花烛。暴风雨中海啸爆发，珍宝岛陆沉，流云、冰、牛肉汤均葬身大海。 　　陆小凤往楼兰寻晶晶，见其在神坛祈福，教众俯首，自知二人已无可能，返回中原继续其浪子生活。

江南长生会为贩卖长生经（保险）举行招聘会。负责人萧萧刀（何赛飞饰）却在招聘会上发现老板梅龙的独生女儿梅小瑶（马伊俐饰）。小瑶不满会中人浮于事，希望建立自己的力量，实行改革。她把刚出师的马小虎（孙耀威饰）也拉入了长生会。长生会的竞争对手--为老堂为争夺业务，不择手段，弄得百姓非常不满，激起小虎等人的正义感。他们在与不老堂的竞争中深深了解对方，也结交了不老堂的朱元、酒楼卖唱的花解语（王艳饰），几人之间产生了错综复杂的情感纠葛。 　　花解语被不老堂利用，导致长生会被灭，梅龙伤重而亡。对梅龙暗生情愫的萧藏刀发誓要复仇，在她带领下花解语、小瑶、小虎、落阳、毛高，以及弃暗投明的朱元，七武士终于七人一条心，携手为正义而战。萧藏刀、毛高、朱元壮烈牺牲，但能够为爱、为正义而死，他们死得其所。