民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。大徒弟李云飞体会到，凭借武林气节，单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。

东瀛霸主绝无神为夺中土皇权，擒下一众武林人士逼其臣服，就连步惊云、聂风及武林神话无名连手，与绝无神对峙亦受重创。楚楚为救步惊云挡下重击而昏迷不醒，令步惊云心愧不已。为保江湖，聂风不惜以身犯险修炼魔功。期间，他遇上了生命中的另一至爱第二梦。原来，绝无神军队在迅雷不及掩耳之际，兵临城下再下一城，众人始料不及，而聂风为救第二梦却中途破关……

张荣日（何家劲）为一富家子弟，因无法接受母亲再嫁，一时冲动而犯事，被判入劳役中心，受到旧犯的欺凌，幸得同房阿豪（刘德华）相助，成为患难之交。二人皆是有志青年，不但努力工作，更在“高级程度会考”中考获优良成绩。出狱后，荣日赴英修读法律，阿豪却因家庭环境所迫，出社会工作。后因遭黑道人物马超勒索，无计之下，唯有投靠在中心所识朋友，从此加入黑社会。六年后，荣日学成归来，阿豪亦成为了黑道大哥。此时马超再次向阿豪施计报复，豪妻（黎姿）被奸杀，阿豪手刃仇人，但亦因此再入狱，荣日决为好友辩护，无奈……

在小小的白马城，居住着两个情投意合的好哥们儿龚少爷（谢霆锋 饰）和巴少爷（张家辉 饰），二人携手报名当捕快，无奈虽然空有一身本领和远大志向，却只能委身厨房洗衣间，做一名任人驱使任任打骂的实习捕快。这一日，城中大户张员外家进入强梁，全家老小悉被杀害，无一幸免，家中价值连城的白玉观音也不知去向。龚少爷勘查现场，对凶手作出了正确的推断。虽然被率领十二金衣捕快的神捕头铁无情（何家劲 饰）采纳，结果反被同一衙门的前辈屈打成招，问下死罪。幸而在牢中结识了“Twins侠盗”水龙女（黄奕 饰）和火龙女（蔡卓妍 饰），一番打斗后终于逃出生天。 为了追查白玉观音的下落，他们一路前往关外的财神客栈，一段江湖传奇就此展开……

明朝中叶，连遭灾荒，朝廷为安抚民情，宣由禁酒。内侍太监白公公借公缉私，逮捕“晋酒王”狄耿堂，长子狄炳毅然出面替父亲顶罪。小儿狄阳又因夜袭白公公被逮捕，临行前狄耿堂夫妇拿起“鸳鸯剑”刺向兄弟俩的背部，将名扬天下的狄家《酒经十三诀》之玄机藏于其身。“豫酒王”山贵棠为投奔白公公，将“川酒王”谭书唯杀死。山妻羞愤交集，悬梁自尽。儿子山魁、山忌从此在狄家落脚，成为狄母收养的义子。狄炳在押解途中逃脱，找到了谭书唯家，谭妻之弟彭亮为当地县丞，买通追兵，以另一死囚冒名顶替，救了狄炳，狄炳从此隐姓埋名在谭府落脚，改为为黄满，并与彭亮之女少姑结为夫妻。三年后，朝廷终于解除禁酒令，所有因酒禁获罪的囚犯一律开释。狄阳提前越狱，寻找祖传“鸳鸯剑”，去找白公公复仇，却意外发现一封纸页发黄的信！信是一个叫做“婉儿”的女子写给白公公的，而且用的是宫中才有的御笺……