一腔热血、正义感十足的夏令正曾经目睹恩师光天化日之下被人残忍杀害的血腥一幕，而他不为所惧，愈加坚定了主持正义、惩恶扬善的信念。

这是一个发生在上个世纪80年代香港戏班里的故事。戏班里顽皮捣蛋的武生阿贵（董玮 饰）经常扮鬼吓人，连戏班的台柱新少佳都经常被他捉弄，大家对他既气愤，亦无可奈何。 这次，当阿贵又扮鬼吓人时，岂料碰上了真鬼——潮州鬼。阿贵吓得屁滚尿流，幸好戏班里的老衣箱声叔（林正英 饰）这方面经验丰富，他得知潮州鬼生前被人分尸，死后才冤魂不散。为了让潮州鬼安息，声叔和阿贵决定找全潮州鬼的尸骸。不料却错挖了另一个恶鬼的尸骸，一时间，戏班被恶鬼弄得乌烟瘴气，声叔决定和阿贵一起扮天师吓走恶鬼。

江湖术士茅山明法术不精，经常带着大宝、小宝、二鬼骗吃骗喝。某日深夜，茅山明闯进一个寂静的村庄，却被保安队长当作马贼抓获，幸亏道长九叔及时出现才逃过一劫，正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。茅山明在九叔处认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然而大宝却被擅长法术的马贼虏去，并施法大宝攻击穿道士袍的人，马贼则去救两个作为人质的同伴，结果死在井底，然而两个同伴的鬼魂上了同镇人的身。为镇压马贼鬼魂，九叔等人决定油炸马贼鬼魂，不料油炸鬼未成反变半生熟，马贼再次袭击，人鬼大战再次上演……

小魔怪(元彪饰)乃飞虎队精英份子，惜因一次演习运用「蟹形战术」出错，连累田Sir被调派至「案情分析科」行动组工作，与雷公(卢冠廷饰)共事。雷公有一妹雷蕾(惠英红饰)视如珠宝，不许任何人追求，怎料机缘巧合，小魔怪与蕾相识，更展开一段纯真感情，使雷大为不满。威威李乃变节卧底神探，掌握东南亚最大贩毒集团犯罪资料，而破案罪证都纪录在一卷菲林内，那卷菲林辗转落在威威李任职模特儿之女Rosa(陆小芬饰)手中。警方催促田Sir着手调查此案，田Sir遂委雷公和小魔怪负责。

1986吴宇森编导的动作片，林正英、钱月笙主演。陈忠受美国秘密聘请捉拿泰籍毒枭，条件是保送儿子及小姨移民美国，陈及同行在行动中受到重创。在困境中，重遇美国爆破专家，为帮陈忠逃离，报答救命之恩，决定以死相助。