上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？

民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定炸毁家乡汉水镇前的一段铁路，然后乘机上车。不料程启天被当地保安队长曹卓坚（元彪 饰）认出他是通缉犯，于是想捉拿他归案。程启天侥幸躲过追捕，顺利炸毁了铁路。这正好帮了山贼一个大忙，他们开始团团围攻汉水镇。眼看家乡即将毁于山贼之手，程、曹两人决定联合起来共抗强敌。

偏僻山间，一僧一道比邻而居。和尚（午马 饰）随和开朗，更有一女徒菁菁（李丽珍 饰）玲珑可爱；道士（陈友 饰）古板严厉，而徒弟嘉乐（钱嘉乐 饰）却鬼马顽皮。性格不同的两个师傅口角不断，大斗其法，两个冤家徒弟也搞笑连连，笑料频出。 某天，一支奇异的丧葬队伍路过此地，某边疆皇族中尸毒死去，幻化成僵尸，千鹤道长及王子护送棺木上京。途中遭遇暴雨，棺木被雷劈开，僵尸破棺而出，大开杀戒。乌侍郎（元华 饰）携王子侥幸逃命，但王子已中尸毒。和尚与道士命徒儿照看王子，两人则冲入树林寻找千鹤道长……

江湖术士茅山明法术不精，经常带着大宝、小宝、二鬼骗吃骗喝。某日深夜，茅山明闯进一个寂静的村庄，却被保安队长当作马贼抓获，幸亏道长九叔及时出现才逃过一劫，正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。茅山明在九叔处认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然而大宝却被擅长法术的马贼虏去，并施法大宝攻击穿道士袍的人，马贼则去救两个作为人质的同伴，结果死在井底，然而两个同伴的鬼魂上了同镇人的身。为镇压马贼鬼魂，九叔等人决定油炸马贼鬼魂，不料油炸鬼未成反变半生熟，马贼再次袭击，人鬼大战再次上演……

金三角地区，一群少女接受集中营式训练，混入秘密反动组织，完成不可能任务……