转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。 麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪•加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽...

1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。 MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工维库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。维库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，维库斯慢慢变成了外星人的模样……

漫长的八年牢狱生活结束后，39岁的米尔科终于重新呼吸到了自由的空气。这一次，他决定洗心革面重新做人。在最初的计划里，米尔科只是想要和妻子重新开始，找回两个女儿的爱，一家四口在罗马城郊过好自己的小日子。直到有一天，米尔科被意外地选为他所在地区的社区代表，从此，他开始有了一个更大的梦想。米尔科为此倾尽全力，但是实现梦想却并没有那么简单……

二战时期，退伍意大利军人格里.马尔蒂自称将军，到处招摇撞骗，不料被德国一军官捕获，揭露其身份。格里为保其性命，和德国方面串通假扮已故罗维雷将军潜入集中营搜索情报。其间亲眼目睹及亲身经历了德国人的酷刑拷打，在最终时刻他觉悟，自愿同九名囚犯一并枪决。

1944年，意大利安齐奥战役，35,000名盟军进军意大利海岸齐安奥，轻易登陆后却遇上德军的突袭，令盟军寸步难移，被困的4个月里伤亡人员达3万多人，然而联军智勇双全一举粉碎了德军的重重包围，胜利向罗马挺进……