影片根据纽约记者苏珊娜·卡霍伦个人传记改编，讲述她自己从医院醒来后失去了所有记忆，时而出现各种幻觉，时而爆发癫痫，在一位医生的帮助下，她鼓起生活的勇气，开始寻找失去的记忆……

高中生格雷戈性格善良却有点孤僻，他唯一的爱好是与死党厄尔拍摄短片，改编自己所喜爱经典电影，自娱自乐。有一天，格雷戈结识了身患白血病的女孩蕾切尔，乐观开朗的蕾切尔改变了格雷戈原有的世界，两人十分谈得来，格雷戈逐渐对蕾切尔萌生爱意，却不好意思说出口。就在此时，蕾切尔的病情加重，格雷戈意识到自己必须有所行动……本片改编自Jesse Andrews的同名小说《Me and Earl and the Dying Girl》，影片剧本曾被誉为2012年的剧本黑名单。