飞行员迪克斯（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）和希尔上教（克里斯汀•史莱特 Christian Slater 饰）搭档多年，虽然表现出色，但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是，在一次飞行任务中，迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹，将希尔打出了机舱，幸亏希尔携带有降落伞，才幸免于难。迪克斯取得核弹后，向政府要挟巨额赎金，不然就将在城市中引爆核弹。另一方面，希尔和美丽女警泰丽（萨曼莎•玛西丝 Samantha Mathis 饰）正在极力追寻迪克斯，抢回核弹！

蜘蛛侠加入了“神盾”，结识了新伙伴：白虎、新星、神力侠、铁拳，还拥有了自己的盔甲。还有章鱼博士、毒液、绿魔等坏人与他作对。绿魔拥有他的DNA，或者说，绿魔可以算是他创造出来的。

剧情本为叙述一对个性不同、患有身障、性情古怪的年轻人之间理不断的纠葛关系，由著名女星丽莎·明妮莉、男星温德尔·勃顿(Wendell Burton)，及提姆·麦金太尔(Tim McIntire)等主演。

影片描述在1905年发生于波坦金号战舰上的一次哗变，该舰原是帝俄海军的骄傲，但一连数月伙食太差，肉都长满了蛆，水兵因抱怨伙食而遭军官击毙，由此引发叛变。军舰开到奥德萨石阶接受人民的食物补给，但步兵赶到镇压，发生了阶梯上的大屠杀……

《暴力街区13：终极》将故事设置在上一部的两年后的2015年，123在难于管理的巴黎近郊竖起的水泥隔墙更高更厚了，将整个贫民窟和黑帮都包围在其中，这里便是“暴力街区13”，没有法律，没有制度。现在的街区已经分别由5个黑帮老大各自把持，冲突和暴力事件更加频繁。特殊行动小组高级督察达米安与身手矫健的雷伊托再度联手，一同打入手，一同打入黑帮，要把这座暴力之城从混乱中拯救出来。