道格工作之余百无聊赖还要被儿子看不起；鲍比辞掉工作一心想当作家，但是毫无进展还遭老婆整日奚落；杜德利是个软件工程师，标准宅男，因为不敢和女人讲话一把年纪还没有女朋友；伍迪风流半辈子，如今公司面临破产，名模老婆也要离他而去。四个老友，带着各自的中年危机，开始了一次摩托旅行，开始穿越新墨西哥州，试图在状况百出、不计后果的旅行中，重新找回失去的自我......

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……