亚飞（梁朝伟）与亚基（张学友）是从小玩到大的好兄弟，两人一起加入黑社会，但是因为天生胆小怕事，所以一直都一事无成，虽然跟过无数大佬，但每个大佬都被他们克死，所以人送外号“飞基双煞”。直到他们遇到人见人怕的江湖老大“关公”（汤镇业），终于可以扬眉吐气。同时兄弟俩又爱上同一个女人--真真（袁咏仪），可惜真真是个不爱男人爱女人的女同性恋者，惹来一段啼笑皆非的三角恋。 这个时候关公被警察调查，误以为是“飞基”二人出卖他，于是发出江湖追杀令追杀二人，二人迫于无奈只有奋力反击。

德叔有一身少林武功，到美国开了个宝芝林医馆，兼授武术。叛徒尊尼另开武馆，并来宝芝林寻衅，用下流手段打伤德叔，企图独霸美国武林。德叔大弟子杰到美国探师，与当地少女安娜发生误会，被拘入警局。杰在警局与警员发生友谊，并于德叔团聚。尊尼不甘心，继续聚众闹事，杰挺身而出，巧妙的利用警方把他们绳之于法，为达到报复的目的，尊尼把安娜吊在摩天大楼上，引诱杰来拼命。一个武林清理门户，除掉叛逆洋徒弟的故事，就这样险像连环地展开了。