妹放弃舞小姐生涯，虽然努力改造自己，但男友终不能接受她的过去；黑妹好友玲亦是白领，但午夜过后便是兼职小姐，事件被同事揭穿，把心一横与黑妹全力闯荡欢场，誓以美色换取巨富，却把毕身积蓄错押在一名骑师仔身上。

上进青年罗拨（陈勋奇饰）与舅父相依为命，舅父的女友是一间广告公司的管家婆，罗拨得其相助，在该公司做创作助理，公司的创作经理CLEOPATRA（倪淑君饰）貌美能干，罗拨对她十分倾慕。舅父到古董店卖物被压价，心有不甘遂偷取了店中一面铜镜，不料此镜内藏了一只小狐仙，在机缘巧合下，小狐仙得以CLEOPATRA身份出现，她初到人间，胡乱施法造成一片混乱。罗拨迷恋小狐仙不可自拔，舅父不忍见其如此，遂调换铜镜，罗拨为寻镜被车撞死，小狐仙运用法力，令时光倒流，回到罗拨未撞车前的一刻……

香港有一间警局，三十年前曾是日军侵略香港时的军营。因为战败，日本军官在里面切腹自杀了。据说他们的阴魂不散，魂魄依然逗留在这所警局当中，并会在孟兰节当天出没。金麦基（张学友 饰）与孟超（许冠英 饰）都在这所警局里面当警察，但他们一直不相信警局里面的恐怖传说。直到在孟兰节当天他们亲眼目睹了逃犯蛇仔明（楼南光 饰）遇到太阳化作了灰土，原来蛇仔明在监狱内看到了日军的鬼魂，被咬后变成了僵尸，他们才相信警局内的确有阴魂。 他们把情况报告上司正想查明真相，又遇到了一女子疑似被僵尸咬后死去了。一场警察与厉鬼间的较量也正式开始了……

不知什么时候，僵尸竟然窜上了香港的街头，由于被咬的人随后也会变成僵尸，一时间变得僵尸遍街，人们陷入了恐惧当中。一日，一只僵尸跑进了香港警局，由于没有对付僵尸的经验，警察们都束手无策。这时，警员金麦基（张学友 饰）与孟超（许冠英 饰）合理制服了僵尸，上司因此吩咐从各个部门抽调人员由他们领头组成猛鬼部队。 于是，各个部门都把平时最不受欢迎的人物抽调了过来，一群乌合之众组成的猛鬼部队成形了。岂料训练刚开始，猛鬼部队的训练营地就窜进了僵尸，还有一个学员被僵尸咬了而没察觉，他也开始慢慢变为僵尸……

黑心鬼原是百年前善长人翁，好事做尽，却令天地善恶不平衡，故被罚在阳间害九名贪心之人后方可投胎；陈康泰误放尿壸中之黑心鬼，更赠以三个愿望，试验其是否贪心之人，康泰之弟星辰替兄顶罪而被解雇，寄居兄家中，被恶嫂梅赛花迫作男佣，因而邂逅女鬼梅兰花，另一方面，黑心鬼限期将至，决定完成康泰最后愿望后取其性命……