劳拉·马克斯与好友约翰，和贝瑞曾合伙开了一家环保投资经营公司—亚特兰蒂斯公司。该公司一次组织环保志愿者去清理森林垃圾后，一名志愿者丧生，不久后该地区被发现有放射性物质泄露。劳拉十分内疚，决定远走，并在精神病院住了长达六年之久。六年后，她重返故地，却正好赶上约翰被该名志愿者的父亲控告，输了官司，被逮捕入狱。不久，约翰离奇死去，并在临死前暗示劳拉这是政府的阴谋。劳拉深信不疑，决定调查出真相。然而，虽然她拼命查找，真相依然扑朔迷离。当最后再次被送入精神病院，她在病房中醒来时，却看见约翰站在了她的面前。而所谓的政府阴谋只不过是个骗局，真正的阴谋来自于亚特兰蒂斯的另两位创立者…

弗莱切（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）是个知名的大律师，为获得官司的胜利，他练就一身颠倒是非、扭转黑白的本领，那就是，谎话连连。说慌已经成为了弗莱切的本能反应，就连面对妻子和5岁的儿子麦克斯（Justin Cooper 饰）时都是如此。妻儿也早已习惯了他的作风。 这天，是麦克斯的生日，弗莱切又因事不能来。弗莱切自然又满口谎言编造各种借口。失望的弗莱切许下了他的生日愿望：父亲有一天不能说谎了。神奇的事情发生了！弗莱切真的不能说谎了，他因此洋相连连：差点输掉官司、得罪上司……陷入空前混乱的弗莱切最终如何面对这一切？

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落...