1937年12月，侵华日军继攻上海之后，在华中司令官松井石根大将的指挥下发动九个师团和一个飞行团的兵力，三面围攻民国首都南京，中国守军虽奋勇抵抗，但终因实力悬殊，在日军的进攻下节节败退，12月12日南京保卫战进入最惨烈的阶段，外围防线已经全部被日军突破，南京岌岌可危。国民党南京省党部宪兵五团少校、中共地下党员代号“独狼”，在一次锄奸行动中，为解救战友“八音盒”遭省党部宪兵队怀疑被关押，独狼与组织上失去联系。 一队日军扮作国军骗开南京中华门，守城国军发现上当后双方展开厮杀，独狼在监狱中听到外面的枪炮声，监狱围墙被炸出一个窟窿。狡猾的日军向城楼上奔去，浅野正二攻占中华门，日军指挥部收到信号后派主力攻向南京。独狼无处可去，他无法坐视不管，他捡到一支步枪，并冒充一名教导总队中校营长林杰森的身份。

痞性十足的冷锋（吴京 饰）屡屡惹祸，有人说他是流氓，是痞子， 也有人说他是英雄，是传奇，一次行动中冷锋违抗军令打死了恐怖分子，要被开除出队，却意外得到了神秘部队战狼的接纳，但本想换个地方继续惹祸的他却跳进了另外一个深渊，冷傲的战狼副队长，擦出暧昧火花的性感女队长，心计颇 深腹黑的毒枭，枉死的队友，雇佣兵跨过边境线入侵中国……一切都使他陷入了麻烦中。一切都在考验这个团队的毒瘤冷锋，他又该何去何从？

清华的高材生列兵叶寸心、体工队拳道高手沈兰妮、军医何璐、陆航团的彝族女子曲比阿卓、文工团演员唐笑笑、防化团炊事班的田果、欧阳倩和担任特战队教导员谭晓琳这八名女兵来自于不同部队的不同职位，她们怀揣着各自的理想集结在一起。近乎残忍的训练和实战让她们逐渐蜕变，最终以一个真正军人的姿态重新绽放生命，凤凰涅槃。