在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……

保安员英叔被人拍下失职照而被降职，保安公司持牌人Ann亦接获警方通知，如有再犯保安公司将会被停牌，Ann为保父业，决定招募新人加强培训，肥波，伍光，亚龙等人被派往协助英叔，阿龙的女友阿恩见阿龙贵为大学生而从事保安员的工作，非常担心阿龙的前途，又误会阿龙与Ann态度亲密，幸最后误会解开，二人重归于好，在人手不足的情况下，Ann到来协助，此时有歹徒破坏，肥波受伤，但最后成功制伏歹徒，Ann见歹徒年轻，不忍交给警方令他们前途尽毁，于是放走他们，歹徒透露一切为敌对公司主使......

这是一个激情而浪漫的故事，主角蓝朗(方中信饰)，一个被逐出香港警界的前特警队督察。十年前蓝朗在侦查一宗重大罪案时，冒死前去援救被黑帮绑架的妻子家惠(蒙嘉慧饰)，虽营救成功，蓝朗却反遭陷害，在黑帮布局下误杀黑帮份子高峰(谢天华饰)；蓝朗被迫退出警界，只好在布袋澳海边开一间海鲜酒家，与他的妻子...

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