麦高誓言夺回妻子和爱女，他不顾一切， 不择手段。他决定和他的难兄难弟一同逃狱，不料这一群乌龙逃犯有计划却没方法，现实和理想是有差距…。这一路上意外不断，状况百出，麦高和他的夥伴们究竟能完成愿望吗？ 30年代初，密西西比州荒野的监狱里，一群“劳改犯”正干着枯燥、繁重的采石、碎石的活计。唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治克鲁尼）也是其中之一，但他可不想把时间浪费在一堆破石头上，整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了难友——头脑简单的德尔玛（蒂姆布莱克尼尔森）和贼大胆的皮特（约翰图尔特罗）——之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由和宝藏（据艾弗瑞特说，在密西西比河边埋藏有一大笔赃款赃物）的路途。 “不经历风雨，怎么见彩虹”。一路上，艾弗瑞特他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇—这个狡诈、神秘的家伙锲而不舍地要把三名“脱网之鱼”送回监狱。 除此之外，在逃亡的过程中，艾弗瑞特他们还遇到了形形色色的人：赶往杰克逊参加电台演出的老音乐家托米道德败坏的圣经推销员—独眼龙大丹声明狼籍的强盗“娃娃脸尼尔森”正在参加竞选的地方官派比以及曾经和艾弗瑞特关系暧昧的女人潘妮……究竟三位越狱者能否到达他们的目的地呢？那就要听上帝的安排了。

杰克怀特威尔法瑞尔是一个逐渐走下坡路的好莱坞演员，他希望能藉着出演经典剧集家有仙妻电影版的男主角来重振自己的大银幕事业。他遇见了美丽的伊莎贝尔彼格露妮可基德曼，旋即认定伊莎贝尔正是扮演自己戏中的魔法妻子萨曼莎的最佳人选，他可没想到伊莎贝尔真的就是一个女巫。凭着自己的魔法本领，伊莎贝尔顺利获得了女巫萨曼莎的角色，却引来父亲奈杰尔迈克尔凯恩的担心，他对女儿着迷于凡人生活的作法心怀忧虑，没想到自己也爱上了一个凡人——饰演萨曼莎母亲的女明星艾丽斯史密森雪莉麦克琳。