亿万富翁艾德华科尔（杰克尼科尔森饰）与蓝领机械工卡特查波斯（摩根弗里曼）本来生活毫无交集，但由于两人都患上不治之症，住进同一个病房而碰巧成为病友。面对不多的时日，艾德华与卡特都察觉到人生中还有很多未竞的心愿与梦想，因此两人一拍即合，决定离开阴暗无望的病房，将有限的生命投入到无限的人生梦想实现中。艾德华以他雄厚的财力帮卡特领略到未曾奢望过的冒险生活，卡特则以他睿智的人生观帮艾德华走出绝望的心境，两人高空跳伞、在长城上飚摩托车，开跑车跨越极限赛道，充分享受了一把疯狂人生的滋味，在此过程中，两人在一次次无伤大雅的争执中逐渐结为挚交，各自对人生也都有了全新的体验与理解……

所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 饰）即将成为这所学校的新一任校长。 　　看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约翰明白，一场旷日持久的拉锯战即将展开。