一九三一年初，一位误打误撞成为间谍的商界奇才关郁达(后化名韩山)。在经历了被追杀、与新婚妻子(左小青饰)生离后，化名打入日本特务机关。再次与妻子重逢，因使命在身无法相认。当军统特务方堃(吴刚饰)爱上妻子后痛不欲生。在大爱与小爱的抉择中，这位中共特工凭借惊人的毅力和超乎常人的智慧与敌人展开了殊死斗争。在胜利前夜，用鲜血换来了亲人的理解和谅解。

从民生的视角，以细腻的笔触，反映上海民生民情的演变，透视了上海各个阶层人们的真实生活。上海老百姓生活中点点滴滴的记忆，被重新唤起，充满着温馨与感动。

故事发生在1930年黑势力横行的上海滩。风流警探田继业无意中介入了一起妓女凶杀案，而犯罪嫌疑人竟是他曾抛弃的初恋女友何如是。在调查过程中，田继业逐渐挖掘出了隐藏在案件背后庞大的政治阴谋和贪腐黑幕，他曾经的生死兄弟、如今的特务头子李炳君竟也牵涉其中，情感的漩涡和黑暗的道路让他身陷绝境。在命悬一线的时刻，他受到了革命人士的支援，并决心找出罪恶的根源——一个藏有日军特务名单的鼻烟壶。告别何如是后，田继业准备以鲜血迎接暴雨，洗刷黎明前的黑暗。

1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开…… 本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。

一张子虚乌有的清宫扫荡革命党的名单，引发小镇一场多方势力的殊死搏斗。一系列人物纷纷登场，演绎一幕满含辛酸、苦涩的悲喜剧。 李大本事生活在苏南平江府，是一个上无片瓦，下无寸土的赤贫者。然其人极爱面子，但为人质朴，心地善良，常常为朋友两肋插刀。 这天，由于李大本事调戏了李太...