道格工作之余百无聊赖还要被儿子看不起；鲍比辞掉工作一心想当作家，但是毫无进展还遭老婆整日奚落；杜德利是个软件工程师，标准宅男，因为不敢和女人讲话一把年纪还没有女朋友；伍迪风流半辈子，如今公司面临破产，名模老婆也要离他而去。四个老友，带着各自的中年危机，开始了一次摩托旅行，开始穿越新墨西哥州，试图在状况百出、不计后果的旅行中，重新找回失去的自我......

FBI探员马刚（马丁·劳伦斯 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅·朗 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。