如今Alan（扎克·加利费安纳基斯 饰）已经42岁了，却还和老爸老妈住在一块，有一天他的老爸“终于”被他气死了。Alan的几个死党Phil（布莱德利·库珀 饰）、Stu（艾德·赫尔姆斯 饰）和Doug（贾斯汀·巴萨 饰）决定带着Alan去亚利桑那的一个地方给他心理治疗。四个人在路上意外被一个叫Marshall的人给劫持了。原来这一切都是Chow（肯·郑 饰）惹的祸。Chow从曼谷的监狱里逃出，并且劫走了Marshall的价值四千两百万的黄金中的一半。Marshall为了找出Chow，留下了Doug，让其余三人去把Chow带回来。Alan一直和Chow有联系，三人很快和Chow见了面，为了救回Doug，Chow决定带他们三人回原来自己的家中，取回那两千一百万黄金。眼看四人历经艰辛终于把黄金拿到了手，Chow却把他们三人锁在地下室，自己带着黄金扬长而去。他们是否能救回Doug，这四个人又将经历怎样一段冒险旅程？

影片改编自美国女作家 Kody Keplinger 出版于2010年的同名小说，英文片名The DUFF，是“指定的又丑又胖的朋友”（Designated Ugly Fat Friend）的首字母缩写。惠特曼饰演的高中女生比安卡，在学校里就是人尽皆知的“DUFF”，在她那些又高又瘦又美的闺蜜们身边，不知不觉地默默当着绿叶，衬托她们，让她们显得更有魅力。 某天比安卡忽然之间得知了这个令人震惊的事实，她开始努力改变自己的形象，找来了学校广受欢迎的韦斯利（罗比·阿梅尔饰）帮忙参谋，寻回自信，战胜那些把她标注为“DUFF”的讨厌鬼。

丹尼（保罗•路德 Paul Rudd 饰）与惠勒（西恩•威廉•斯科特 Seann William Scott 饰）是一对工作搭档，他们略显怪异的工作是向学生们广播毒品危害并宣传红牛饮料的禁毒计划。惠勒乐此不疲，但35岁的丹尼却为这份乏味的工作所苦恼，他刻薄的性格终于令女友无法忍受，在丹尼用求婚来试图挽回日益滑落的爱情与人生时，得到的却是女友的拒绝，情绪失控的丹尼暴力抗法，连累惠勒和他一起从事社区工作以免除入狱。在儿童之家陪伴孩子的工作并不简单，和丹尼组合的奥基是个耽于幻想的青春期男孩，他定期和一班打扮成中世纪来客的同好一起上演古装战役；和惠勒组合的罗尼则是个满嘴脏话的小黑孩，你根本无法预料下一秒他的脏话将从哪个角度出击。为这份工作头疼的二人组时时想要放弃，然而随着接触加深，他们从孩子们身上学到了自己不具备的东西……

超级坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 配音）在听说埃及金字塔被盗的新闻后不满市面上新贼辈出，决定在纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 配音）的帮助下建造火箭升空盗取月亮。在向坏蛋银行贷款的过程中，格鲁盗取的收缩射线枪被新贼维克托（杰森·席格尔 配音）抢走。为了夺回收缩射线枪，格鲁决定领养三位孤儿——玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 配音），利用她们进入维克托的城堡兜售饼干的机会实施偷盗，计划成功后再偷偷处理掉三个小孩。然而在平凡的日常相处中，格鲁却发现自己越来越离不开这三个小鬼，但这样的感情用事却将严重影响周密的盗月计划……

自从与玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 Dana Gaier 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音）三个可爱的小女孩实现宿命的邂逅，曾经的大坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音）可真彻底转型了，他金盆洗手，转而化身为慈祥可亲的爸爸和做得一手烂口味布丁果冻的商人。当然凡事没有尽善尽美的，在此期间，憧憬大坏蛋传奇人生的老搭档纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音）离他而去，另谋高就。某天，格鲁被身怀绝技却鲁莽的特工露西·王尔德（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 配音）绑架，原来露西所在的集团研制出可以改变生物基因的药物，可他们位于南极的实验室被神秘窃贼偷走，因此才委托有过坏蛋经验的格鲁做卧底。 经过一番考虑，格鲁接受了这项任务，带着超萌的小黄人们，和露西组成了爆笑连连的追凶搭档……