美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重。

查理和李，老、少两个职业杀手对于太容易的一次谋杀产生了怀疑，于是去调查被杀对象强尼的底细，他们找到了他过去的搭档修车铺的厄尔，厄尔告诉他们强尼因为一次赛车事故而不得不告别赛场，从此失去联系。接下去的调查变得扑朔迷离，他们发现强尼后面还有一个更加神秘的女子，黑帮老大布朗宁的情人希拉，发现他们和100万的邮车劫案有关。他们利用强尼的赛车技巧设计了逃跑路线，并且在现实里如愿以偿，然而，窃贼总是无法真正团结，强尼和希拉先着一步，抢了钱财逃匿，老奸巨猾的布朗宁还是找到了他们，作为女人希拉当然站到了赢家布朗宁的一边，直到布朗宁想斩草除根却惹祸上身......