影片讲述明朝末年，战事紧急，扬州失守。清兵向南京进攻，明朝官员只顾寻欢作乐，无心应战，趋之投降。时下，清兵攻至南瞄京城下，形势万分危急，有情有义的风尘女子葛嫩娘，誓死忠于明朝，她挺身而出，披挂上阵，亲自率领明朝爱国志士与清兵展开了一场英勇战斗，不幸被捕，誓死不降。

皇帝下旨在钱塘县选八百名美女入宫，一众父母四出为女儿谋婚事，以逃避应选。秀才李玉与卖艺少女张彩凤情投意合，却遭王员外和县官强抢为婿。众人争持不下闹上公堂，幸得钦差大人主持公道，成全玉，凤二人。

孤儿贺永年由小商店老板娘郑母抚养成人，与郑女静琴青梅竹马。年、琴情根早种，琴处处相助，年好生感激。年毕业后得贸易公司梁老板赏识，琴母女予以支持。年努力工作，得到重用。梁女儿妮受年吸引，展开追求，年心系于琴，唯怕开罪妮，勉强应酬。年受妮引诱，渐向往高级生活，置郑氏母女不顾。妮搭上年，旧同学亨利借机靠拢，与年合资房产生意。年财色皆欲，搬往梁家居住，琴感心酸。郑母接到收楼律师信，偕琴向年求助，方知乃年公司所为。琴得知年、妮关系。年虽感为难，却不愿放弃利益，母女十分失望。妮与亨利打得火热，年遭妮抛弃，在工作上更被亨利偷空拖累惹上官非，锒铛入狱。琴对年仍不离不弃，年出狱后决重新做人。

清明时节，梁绍宗利用春假随父亲梁道宗归乡扫墓，住在孀居的姑母家中。姑母只有一女，名叫林芬，青梅竹马的表兄妹见面，分外高兴。时值军阀混战，战火殃及林芬家乡，林芬惨遭奸污。不久，道宗将林芬母女接进城，准备为绍宗和林芬完婚。林芬心存不安，将所有的情况写了一封信给绍宗，不料信被绍宗的弟弟藏起，林芬以为绍宗已经了解了情况，并且能够接受，于是同意结婚。新婚之夜，道宗无意中看到了这封信，大怒，执意退婚。但绍宗了解了事实真相后，依然带林芬离开家庭，去开创新的生活。