綽號小飛象的陳初（洪金寶），身手矯捷，卻衝動魯莽，與綽號貓頭鷹，頭腦精明的黃人富（林子祥），皆非循正途謀生，小飛象行劫一財務公司，掠得大批現款後，決定洗手不幹。歐根表面上乃地產界知名鉅子，實則暗中進行種種不法勾當並得警司呂 SIR（張景坡）暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款，之後亦決定收山。另一方面，呂 SIR 的同僚鍾 SIR（溤淬帆）極欲搜集歐根的犯罪証據，但呂 SIR 卻於盛怒之下脫離警界。事隔三年，小飛象已轉行開設了一所健身院，並兼任教練，而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活……

女高级督察吴洛茜（杨紫琼 饰）与来自苏格兰外藉女警Carrie（罗芙洛 饰）於调查一外国人死因之际，使立消（岑建勋 饰）、散利痛及脱苦海（徐克 饰）亦因扒去该外国人之财物而屡遭犯罪集团之杀手要求交出微型菲林。三人在无计可施下，与吴及Carrie联手，粉碎犯罪集团的阴谋……