赫尔曼欠了很多赌博的债务。 要支付他们，他承诺的暴民，他会修理一匹马，使它不跑。 他打算骗他爱动物的表弟，维吉尔，一个学徒兽医，帮助他。 当然，他不告诉维吉尔他真正的目标。 沿途假定错误的身份，维吉尔会见一个女兽医，赫尔曼为马的主人。 暴徒也在潜伏着; 所以小心！

金发碧眼的小女孩爱丽丝天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠和三月兔、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。