19岁的女孩艾米丽罗丝珍妮弗卡彭特 饰与其他人一样，过着平淡无奇的大一生活，直到她生了一场大病之后，一切都变得与众不同了。她整天被奇异、恐怖的幻觉所困扰，甚至变得神志不清、疯疯癫癫。不但校医对她的病情束手无策，连资深的专家也是无从下手。于是，在少有的争议决议下，天主教堂收容了被认定为恶魔缠身的艾米丽，并由摩尔神父为她进行驱魔仪式。遗憾的是，正义没能战胜邪恶，虚弱的艾米丽经受不了强硬的驱魔仪式而送命，教堂与摩尔神父也因此被民间团体送上了法庭的被告席上。 为摩尔神父辩护的是精明能干的女律师艾琳布鲁勒劳拉琳妮 饰，她是一家律师事务所的合作人之一，也是一位典型的女强人。特别是在近期的一件高智商谋杀案中，艾琳凭着三寸不烂之舌将一个几乎被判定死罪的谋杀犯从铡刀下解救出来，并无罪释放。艾琳也因此跃升为律师界一颗耀眼的新星，备受关注。所以，当事务所的老板卡尔柯姆菲尔 饰将这件诉讼案交给艾琳时，她毫不犹豫地接了下来，因为这是她进一步扩大声誉、坐到事务所头把交椅的最佳良机……

手段无情冷酷的正义使者惩罚者卡斯尔（布莱恩·布鲁姆 配音）在追查军火贩子该隐（Kyle Hebert 配音）时遇到了黑寡妇（詹妮弗·卡朋特 配音）和神盾局指挥官弗瑞（John Eric Bentley 配音）。神盾局志在防止他们所开发的尖端武器技术被利维坦等恐组织获取，因此急需沿着该隐这条线找到失窃的技术资料。崇尚个人主义的卡斯尔最终接受弗瑞的建议，和黑寡妇组成了临时搭档。然而卡斯尔绝不会轻易听从他人的安排，行动中他执意抓住作恶多端的该隐，为此和黑寡妇争执迭起。另一方面，黑寡妇则意外邂逅曾经在神盾局并且应该早已死去的恋人艾利阿斯（Grant George 配音）。从对方口中，她得知了利维坦正在进行的可怕计划。

吉儿(阿曼达·塞弗里德 饰)某日回到家发现妹妹茉莉突然无故失踪，种种迹象让她深信是之前曾经绑架过她的歹徒再度找上门来！上次她逃过一劫，然而这次因她不在家，却害妹妹成为无辜的替代品。吉儿确信歹徒是冲着自己而来，因为只有她曾经历过在树林的深洞里的恐怖回忆，只有她知道歹徒的秘密！ 吉儿深信茉莉极可能有迫切的生命危险，她急着向警方求助，且坚称这与上次企图绑架她的是同一人所为。但警方并不相信她的话，因一年前她被丢在树林中被人发现，宣称她被绑架且与其他女孩们一同囚禁在某个深洞里。然而警方根据她的供词进行搜索，却完全找不到任何可疑的人事物，也找不到她所说的深洞，一切似乎只是她虚构出来的幻想…… 警方认为凶手并不存在，茉莉只是一时失联应该很快就会回家，对吉儿的报案并不认真当一回事，但吉儿知道茉莉可能很快就会遭遇不测，心急如焚的她只能靠自己的力量，这次她必须再度跟她不愿面对的梦魇周旋。然而只剩12小时了，究竟一切只是她不正常的幻想还是真有其事？她是否还来得及救出亲爱的妹妹？她决定不顾危险自己一人去追查真相，所有答案再度指向那片树林静处，无人知晓的神秘深洞里……

影片开始于一个平静的夜晚与一次普通的采访，安吉拉韦多是一名电视台的记者，她这回的采访任务是制作一期关注洛杉矶某消防局夜间行动的节目。因为节目任务并不繁重，所以她就仅与一名摄影师只身前往。自然他们在消防局中受到了消防队的热烈欢迎，并且和消防队员们度过了相当愉快的一段时光，但这样洋溢着美好气氛的采访活动被一个普通的911电话打断了。不过对于要做节目的安吉拉来说却异常兴奋，毕竟能够随同消防员进行夜间出巡是绝佳的节目素材，于是两人便坐上了消防车与几位消防员一同出发了。 但抵达报警电话发出地点时，安吉拉立马意识到了事情的不正常，警察已经开始拉出警戒线布置现场，而且同时还从建筑物中不断地传出凄厉地惨叫。根据一些知情人士拼凑出的片段来看，似乎是大楼中的一位女性不知道为什么开始频频出现怪异的行为，这些令人头皮发麻的惨叫声就是她发出的，而最令人紧张的是她还不断地开始袭击楼内的其他住户，一时间谣言四起，大家相传是一种神秘的病毒感染了这名妇人。但对身为新闻工作者的安吉拉来说，任何的谣言都有其荒谬性，只有揭露事实的真相才是一名新闻工作者所应尽的职责。于是她决定和摄影师一同跟随两名消防队员、两名警察前往大楼内，继续他们的采访。但当他们进入大楼内才发现情况早已经失控，病毒的确是存在的，并且还具有极强的感染性。所有被攻击过后的人都会感染此种类似于狂犬病的病毒，人变得疯狂而难以抑制自己攻击他人的欲望。而更糟的是，当他们开始尝试离开建筑物的时候却发现卫生部门已经将整栋大楼都进行了隔离！所有的通讯设备都被切断，整栋大楼成为一个不折不不折不扣的隔离区，而他们则成为这隔离区中的实验品…… 无奈之下他们只好不断地逃避那些被感染人的追杀，而当最终逃亡时却发现，这一切都不是偶然，不过知道真相时一切都已经晚了。当隔离区被再次开放，大楼内只剩下了死物，而我们只有通过摄像机中的这盘录像带，来回顾这段惊魂之旅……