溪田（赵慧仙 饰）十几年来被一个噩梦所困扰，偶然中从著名画家陈风的画中看到了在梦里想杀自己的女孩。为了解梦，溪田一行五人决定去存放着这幅画真迹的深山别墅去寻找答案。没等解开答案，五人却遭遇了一系列离奇古怪的恐怖事件：离奇古怪的女主人、房间里不断传来的哭声、同行的人不断失踪遇害、枕边女鬼忽隐忽现……

半人半猫，诈尸还魂，1924年东北猫脸老太太的传说在一座古镇再度出现。周家四兄妹的母亲在一个大雪之夜被冻死，黑猫跨尸而过，周家老太借气还魂，化身猫脸老太太，神秘灵现于古镇，周家春、夏、秋、冬四兄妹因此而陷入猫脸老太太的死亡诅咒之中。猫脸老太太诈尸回魂，黑猫附身传说再度灵现，百年古镇因此化身鬼宅阴窑，周家四兄妹试图连夜逃出古镇，摆脱猫人异鬼的阴魂纠缠，却没想到…… 影片改编自1924年东北猫脸老太太真实灵异传说。

1932年，执行秘密任务的地下党员秦西岳返回家乡照金，让以为他已经牺牲的恋人周谷雨欣喜若狂。秦西岳奔赴甘南执行任务，周谷雨带着秦西岳的弟弟虎儿偷偷尾随。秦西岳潜入警卫团劝说团长带领队伍起义，却发现团长正是自己的大哥秦灿明。在周谷雨和虎儿的配合下，秦西岳计划用自己和周谷雨的假婚礼做掩护，发动兵变。关键时刻大哥秦灿明，导致兵变失败，秦西岳只得逃亡，虎儿则跟随大哥如愿成了一名军人。从此秦家三兄弟分道扬镳：秦西岳是坚定的共产党员，大哥秦灿明是进步的国民党，弟弟虎儿则走向了彻底的反动。回到照金的秦西岳在周谷雨的配合下，建立根据地，他们面对的敌人正是两个亲兄弟。几十年间，秦家三兄弟在亲情和大义中有挣扎，有坚守，有痛苦，有欢乐，也有悔恨，如同那段历史的缩影一般。