故事接着上一集的5年之后，在未来的星际世界，经过降落酷热星球上的劫难后，喜欢在星际冒险的李迪克(文•迪塞尔 饰)虽然摆脱了黑暗的控制，暂时逃脱了赏金猎手的追捕，却惊恐地发现自己陷入了一场声势浩大的星际大战之中。他自己也被一个宗教恶势力抓获，这个26世纪宗教战队“第10十字军”的头目，就是被称为“星际之王”的大恶棍洛德•马歇尔(科姆•菲尔 饰)，也正是他发起了一系列的星际大战。 被俘虏后度过了一段黑暗的日子，李迪克幸得“第四元素”种族的大使亚伦(朱迪•丹奇 饰)救出，并帮助他找回了身世之迷。一次意外的遭遇，使李迪克再次被困在一座地下监狱里，在那里他见到了上一集在酷热星球上认识的那个女孩——基拉——现在已经长成个大女孩了(艾莉莎•黛娃洛丝 饰)。 此时，整个宇宙星际正笼罩在马歇尔的黑暗统治下，他的“第10十字军”军团在各个星系各个星球间横行霸道，笼络更多的魔鬼士兵，要吞噬掉星际间所有的正义和光明。马歇尔制造了庞大的机器战机队，配合“坟墓”号到处攻城侵地，他手下的士兵一个个更像怪物一般，似乎收买了所有的星际恶棍。 经过一翻努力后，李迪克终于带着基拉从地下监狱里逃了出来。在亚伦的帮助下，他们攻进了马歇尔的战舰——“坟墓”号旗舰。与“坟墓”号旗舰的指挥官瓦寇(卡尔•俄本 饰)发生一场大战后，李迪克终于夺下了这艘星际间最大的战舰，现在，他要面对的敌人是星际之王洛德，为了所有生活在星球上的活着和死去的生命，李迪克必须勇敢地继续他的战斗彻底地打败敌人……

恶战结束，两名铁血战士带着死去同伴的尸体向家乡返航。令他们想不到的是，死去同伴的身体竟成为异形幼卵的栖息地，成熟的异形破胸而出，并且兼具异形和铁血战士的强大威力，成为了连铁血战士也难以撼动的终极异形。一场残酷的杀戮随即在飞船上进行，最终导致飞船坠毁在科罗拉多州的群山之中。 　　幸存的异形逃出飞船，并开始恐怖的繁殖，而附近的康尼森小镇的居民也不可避免地成为异形狩猎和寄生的对象，原本宁静祥和的小镇变成了恐怖的人间地狱。与此同时，一个留在地球的铁血战士获知了同伴死前发出的信息，他决定与这群宿命的恶魔敌人奋战到底……

凯撒（安迪·瑟金斯 饰）领导的猿族将被迫与残暴的Colonel（伍迪·哈里森 饰）领导的人类军队上演一场生死大战。猿族在战斗中遭遇了前所未有的重创，由此激发了凯撒内心中黑暗的一面，心中燃起复仇的烈火。最终，凯撒与Colonel面对面进行了一场关乎猿族和人类命运的终极之战。

为了能让身患老年痴呆症的父亲重回正常的生活，威尔·罗曼（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）一直致力于名为“Cure”的基因药物的开发，并在大猩猩身上不断进行着药物试验。在公司已经失去信心的同时，威尔继续在家完成试验，并在一只名为凯撒的大猩猩身上获得成功。借助灵长类学家卡洛琳（芙蕾达·平托 Freida Pinto 饰）的帮助，威尔发现凯撒的智力极大地提高。不过，人类的社会始终无法接受拥有极高智力的凯撒，凯撒被送往了猩猩看护所。看护所的残酷对待，使得凯撒利用智慧进行抗争，最终救走了同时被囚禁的其他猩猩，而且对它们都使用了Cure。一群高智商的猩猩与人类对立的战争就此拉开。本片获得了第84届奥斯卡最佳视觉效果的提名。

西雅图警局的霹雳小组位于西太平洋战术训练中心。某日接到缉毒署的消息，缉毒署怀疑已经废弃六个月的蒙菲尔货运中心，成为了毒贩的贩毒基地，请求霹雳小组支援，将该货运中心集装箱内的货物扣留。霹雳小组经过一番战斗，消灭一众毒贩后，发现货车集装箱中绑着一个壮汉。把他带到训练中心后，发现他是黑帮的重要知情人。黑帮为了截取其手中的芯片，不惜冒充FBI甚至私募军队来攻打训练中心。在一番激斗之后，终于顺利消灭黑帮分子及其头目，就在大家都以为一切即将归于平静之时，更大的阴谋也正浮出水面……