林荫调任福春市福安分局局长，到任不久接到一个神秘电话，他按约定独身前往，遭到突然袭击，被打晕过去。醒来后，原福安分局局长、现市公安局刑侦副局长任大祥已经来到分局，亲自指挥案件侦破，林荫从他口中知道，昨天夜里自己被打晕的后身边还发现了一具男尸，根据男尸身上发现的手机确认，就是这个人给他打的电话。 根据种种特征显示凶手对警察怀有刻骨仇恨，于是，一个叫耿凤臣的逃犯进入侦查视线中。经调查一年前，耿凤臣和哥哥耿凤君曾强占本市知名企业家袁万春的产业，当时的大案队长陈云清被耿氏兄弟当场开枪杀害，之后，耿凤臣逃跑不见了。 鉴于现有局面，林荫成立专案组并将鲁山派出所所长鲁鹏吸纳进来，并由其担任专案组长。可是，这个决定却受到各种阻拦，林荫顶住压力，将鲁鹏留在专案组，又按照他的提议，将赵民和小马吸收进专案组中来。就在追捕陷入僵局时，耿凤臣给林荫打来电话，声明说他们是被陷害的，而陷害他们的除了袁万春，还有警界败类任大祥、徐进安和关伟，他们双方勾结，设下陷井，杀害了陈云清、也杀害了耿凤臣的哥哥，夺走了他们的产业。 林荫复原了当年陈云清被杀害的现场，证明耿凤臣的话属实，徐进安和关伟有重大嫌疑。可是，任大祥、徐进安、关伟和袁万春一伙不甘心灭亡，他们掐断了一切线索。林荫做了周密部署，终于掌握了他们犯罪的铁证，将其一网打尽……

1941年秋冬，中国孤独地坚持抗战已四年，欧洲战事到了最紧急关头。各方势力、各国间谍汇聚上海孤岛，在一片笙歌的灯红酒绿下，暗中互相较劲。客居香港的名演员于堇、东北流亡学生白云裳、导演谭呐等人，从他们踏进国际饭店起，与汪伪、日军、军统等多种势力的周旋便已开始，在他们身边的人谁可信任？谁是真情谁是假意？情报与反情报，跨一步与退一步，围绕着这些繁华上海的男男女女，各色扮相，斗智斗狠。情节发展扑朔迷离，各派势力明争暗斗，在日本偷袭珍珠港之前展开一场生死对决……

这些不同年龄、性别、兵种的人们拥有一个共同愿望，那就是用生命守护和传递红色的星星火种：钟石发( 刘威 )奉命给钟家留后，被迫与四个儿子共赴战场；“神枪手”张二光( 佟大为 饰)帮助残疾战友重新振作，却失去了自己扣扳机的手指；政工干部贺坚( 王雷 饰)不怕冲锋陷阵，对女友小桃(李小萌饰)却躲躲闪闪；炊事兵贺老憨( 徐玉琨 饰)求死不成，为抚养低能儿苟且偷生；女文艺兵戴澜( 万茜 饰)女扮男装掩护大部队渡河，在战友李复生(蒲巴甲饰)的枪口下自毁花容和歌喉；伍炳( 吴健 饰)与沙奎(方勇饰)并肩作战，陷入圈套互相怀疑红军身份；小战士邓秋生( 张浩天 饰)泸州负伤，醒来意外成了模范邓秋生(张殿仑饰)；郭母( 萨日娜 饰)在班长贾学会(袁满饰)的劝说下让儿子参加红军，却在六盘山一战面对丧子之痛；高福星( 罗晋 饰)完成了最后一个战友遗愿，最终牺牲在延安门外。

清朝末年,山东周村。十五岁陈六子父母早亡,以讨饭为业。但他心存善良,天资聪明,胸怀大志。要饭之余,爱去书棚听说书,身受民间传统文化浸染。在他要饭过程中,常常受到同样穷困潦倒的琐子叔的照顾,寿亭铭记在心,又偶然结识日后成为山东最大工业家的苗海东,后者更成为他以后做人的榜样。 　　一天...

　　 “天下会”帮主雄霸笃信泥菩萨批命“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”。为成天下霸业，遂收步惊云、聂风为徒。而与聂风同入“天下会”的断浪却只能充当杂役，心怀不服的断浪不久即投奔堪与“天下会”匹敌的“无双城”。 聂风受命雄霸入"无双城"密探，与侠女明月在较量中互生情愫，聂风欲在明月成亲之夜将其带走，反遭"无双城"众合力围杀，聂风明月一展"倾城之恋"剑威令"无双城"毁于一旦，明月也葬身万丈深渊。 雄霸更加扩展自己的称霸野心，却见泥菩萨的批命上又言："成也风云，败也风云。"不禁令他忧心忡忡，对步惊云和聂风心生戒备。雄霸暗中观察外表冷峻的步惊云内心炙热多情，他十分心仪女婢孔慈，但孔慈却暗恋豁达仁厚的聂风，雄霸遂生出离间二人以抑制其渐丰羽翼的毒计：将孔慈嫁给大徒弟秦霜，风云二人果为此反目成仇，孔慈亦为护聂风而身亡。二人先后离开天下会行走江湖。 漂泊的聂风遇童年好友断浪，受其怂恿决意报其父被雄霸所害之仇。雄霸惧怕风云联手，令重情义的大师兄秦霜除掉步惊云，秦霜不忍，得知此情，步惊云更添对雄霸的仇恨。 剑圣欲寻传言死去多年的武林神话无名，因自己曾是其手下败将。无名担心武林中再起杀戮，不再隐形，展出神入化之剑气令剑圣心悦诚服。 步惊云自觉功力不足，潜回天下会盗"无双剑"以敌雄霸，不想被雄霸打成重伤，断一臂方得逃脱。幸遇于岳、楚楚父女救之，于岳与步惊云易臂，使步惊云成为"麒麟臂"的真正主人，步惊云感念于岳之恩，答允在他离去后照顾楚楚，但步惊云因心系旧情孔慈，一时无法接受楚楚的情意。 "绝世好剑"即将出世，天下英雄为之关注。无名之徒剑晨言"麒麟臂"和"绝世好剑"联手即能破雄霸。剑晨与步惊云共赴寻剑之途，剑晨不服步惊云武艺，二人决斗，断浪乘隙以"七情六欲丹"令剑晨失控强占了楚楚，步惊云在楚楚绝望之际毅然表示接受她的情感。为得到"绝世好剑"，聂风、步惊云和雄霸汇聚在"剑池"，步惊云在聂风和剑晨的襄助下得剑，众人合力斩雄霸，正危在旦夕间，雄霸独女幽若挺身挡剑惨死，她愿以身化解仇怨，风云二人惊诧不矣，雄霸内心震颤，神伤而退隐山林。