露西婶婶（伊梅尔达·斯汤顿 Imelda Staunton 配音）的生日即将到来，帕丁顿（本·威士肖 Ben Whishaw 配音）决定送婶婶一份会让她终生难忘的礼物。最终，帕丁顿选中了一本立体绘本，然而这绘本是世间仅此一份的珍贵宝物，为了存钱购买绘本，帕丁顿决定开始工作，在遭遇了一连串的失败后，帕丁顿终于找到了适合他的工作——清洁玻璃窗。 就在帕丁顿的存款即将达标之际，绘本竟然被一名神出鬼没的小偷给偷走了，同时出现在案发现场的帕丁顿被当做嫌疑犯捉拿归案，并最终被关进了监狱。在监狱里，帕丁顿凭借着自己的爱与勇气改变了墙内死气沉沉的氛围，监狱外，布朗一家人亦从来没有放弃过替帕丁顿洗清冤屈的机会。

故事的背景设定在上世纪八十年代。那个时候，各种电影中的英雄角色是孩子们心目中的偶像，被他们看的比什么都重要，而他们也从对偶像的信仰中找寻到自己的勇气与兴趣。 主人公威尔是家中的长子，家教非常严格，从不被允许和同学们一起出去玩，或者听音乐看电视，他只能通过画画来抒发自己的心中所想。直到遇到卡特，威尔的生活才发生了翻天覆地的变化。卡特给威尔看了《第一滴血》的盗版碟，威尔就此走上了DV之路。他梦想自己能制作一部电影，并果真付诸实行。因为自制的电影，卡特和威尔成了学校的名人。但是当一个法国学校的交换生转学到这里时，两人的友谊开始面临考验……

曾经在《窥视秀》Peep Show中联袂主演的大卫·米切尔和罗伯特·韦伯在片中化身为双人表演的魔术师哈里和卡尔。在一次魔术表演失败发生意外之后，两个人的合作关系以及私人感情陡然走到尽头。如今过去了多年，哈里参加了一次国际魔术师大赛，势必要领取最高奖金。这样他就必须要打败世界上各种各样稀奇古...