一条水族馆的小鱼从她舒服的家中逃离，却没有意识到浩淼的大海中未知的危险正在等待着他，幸运的小鱼幸运得到其他海洋动物的帮助，最后找到回家的路。

本片从全新黑暗视角重构了格林兄弟的经典童话。托马斯继承了家业，同样也继承一个关于家族的诅咒。卫兵被迫履行自己的预言家的新角色，他指派魔鬼住在海湾旁边的房子。托马斯必须找到这座房子的秘密，正当他试图唤醒美丽的比瑞尔·罗斯时，他被带入了一个曾经在梦中见到的仙境。

一个脾气暴躁并且不懂得哄女孩子欢心的呆头单身汉，为了要向朋友证明自己也有能力讨女孩子欢心，决定跟英国表妹上映一幕情侣戏。究竟他们会引出一些什么笑料呢？

“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。 萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。

T病毒在蜂巢中肆虐并很快打破了地面上浣熊市的平静，丧尸开始在人群中出现，安布雷拉公司将整个城市封锁，计划使用核武器摧毁城市以掩盖病毒外泄的事实。被安布雷拉注射T病毒使身体能力远超常人的爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）由昏睡中醒来，她在混乱的浣熊市与防卫队员瓦伦汀（Sienna Guillory 饰）、记者泰莉等人组成队伍，试图找到脱身之法。另一方面，安布雷拉公司的科学家艾肯佛博士为搭救被公司抛弃在城中的女儿安琪拉，以提供逃生方式为代价请求爱丽丝和防卫人员卡洛斯（Oded Fehr 饰）两组人马帮助。而安布雷拉公司派出了由环保分子麦特所改造成的“复仇邪神”阻止这一切…