抗日战争时期，国民党为扩军打内战，在四川农村抓壮丁。国民党军队卢队长借机对百姓敲诈勒索，无恶不作，地头蛇王保长也趁机大发横财。佃农姜国富为使独生子不被抓壮丁，用变卖家产的钱托地主李老栓向王保长求请，但李老栓用这钱为自己的儿子办了事，最终姜国富的儿子仍被抓走，使他人财两空，无望自尽。贪得无厌的王保长并未对李老栓手下留情，他还将李老栓大儿子从外面寄来的钱据为己有，并欺辱了其儿媳妇，由此引起了一场狗咬狗的争斗。结果，蒋委员长以一纸“委任状”，使这场风波平息，恶势力又合起伙来欺压百姓，忍无可忍的农民无奈之下，揭竿而起，以武装斗争维护自己的生存权。

1931年“9.18”事变前夜，林道静因为反抗地主家庭逼婚，投海自杀。大学生余永泽救了她，两人相爱结婚，然而婚后的生活使林道静仍旧处于苦闷中。这时她遇见共产党员卢嘉川，明白了知识分子个人的命运只有和祖国人民的命运结合在一起才会有真正的出路。于是，她毅然离开了余永泽。在严峻的斗争中林道静锻炼...

辛亥重九，云南起义将领蔡锷自调京以来，目睹袁世凯的倒行逆施，郁悒于心。袁世凯复辟帝制之心已久，他一面令人对蔡严加防范，一面诱之以利，并把京都有名妓小凤仙介绍给蔡，妄图使其沉溺于声色。 当时，日本出兵山东，逼袁签订“二十一条”条约，蔡锷力主拒约应战，袁世凯为获日帝支持，屈从签约。全国掀起抗日爱国运动，袁世凯派兵血腥镇压。蔡锷认清袁的面目，秘密联络，筹备讨袁起义。袁对其猜疑，蔡锷遂用韬晦之计，麻痹他们。蔡锷的名声虽早使小凤仙倾倒，但由于相互猜疑和不解，两人虽朝夕相处，却相隔如山。 在天津，小凤仙不露痕迹地掩护了蔡锷，随后在“高山流水”的琴曲中，小凤仙吐露了悲惨身世和除国贼之心愿，彼此终于觅到知音。袁世凯登极前夕，起义迫紧，小凤仙掩护蔡锷离开北京，自己被投入监狱。 蔡锷借道日本到云南，打响讨袁第一枪，各省联袂而起，不到半年袁世凯病死，护国讨袁战争胜利结束。蔡锷却操作劳成疾，在日本就医时逝世。小凤仙静坐船头，痛拨瑶琴，思念知音。 影片在蔡锷同袁世凯的冲突和蔡锷同小凤仙的纠葛两条线索中，加强蔡锷与小凤仙之间富有传奇性的纠葛，渲染整个影片的传奇色彩，从而体现和突出蔡、袁和政治斗争，体现“反对帝制、维护共和、知音遍天下”的主题。 该片力求保持高格调，把传奇性故事置于真实性的历史背景之上，又通过蔡锷与小凤仙关系的发展变化来反映当时风云变幻的政治形势。它在时代气氛的把握、传奇手法的运用、情绪组接、意境渲染、场景设置告示方面都作了许多有益的探索。