马昊天（刘青云 饰）、 苏建秋（古天乐 饰） 和张子伟（张家辉 饰）是从小一起长大的好兄弟，三人长大后都为警队扫毒科效力。为扫除国际毒贩，阿秋抛家舍业在贩毒集团里做卧底已有时日，迟迟不能过正常人生活，让他极为烦躁心情低落，大哥兼上司阿天和探员兄弟子伟常常劝解，“捉住最后一个大毒枭他就能归队”！ 然而，事情在最后一刻还是没有转机，警队高层要阿秋继续跟进，放长线钓大鱼，阿秋深感不满和挫败。最后说定，三兄弟一起赴泰国抓捕最大毒枭八面佛（卢海鹏 饰），帮阿秋解脱。未想，八面佛动用军队袭击警察，危急时刻要阿天在阿秋和子伟两兄弟中选择一个带走，另一个只能被推进池塘喂鳄鱼。阿天进退两难，手心手背，然而他做的决定却已经注定了这场“扫毒”行动得代价，被放弃的是否能够死里逃生，被留下的是否会感恩戴德，做选择的又能否心安理得？天地之大谁能做到不问恩仇！

捱过了十六年的铁窗生涯，义气冠绝黑道的发哥（吴镇宇 饰）出狱后，第一时间实行他那苦思多年的惊天妙计：召集昔日好兄弟，如熟悉一切机械的保龄球场维修员丧宝（任达华 饰），潦倒后巷造型师杜公子（谭耀文 饰）、以及昔日辣手车神现任小巴司机林东（郑浩南 饰），合力将一架十六座小巴改装成冲锋车，用最“和平”的方式，打劫一辆走私黑钱的运尸车。 计划看似天衣无缝，但仍逃不过警员徐安良（古巨基 饰）的法眼。凭着过人的观察力和直觉，他洞悉了发哥等人的大计；虽然未有警方的正式任命，他仍私下追捕这帮“装警察”的抢劫集团…… 偏偏这个时候杀出另一班心狠手辣的悍匪（姜皓文、思漩 饰），目标同样是运尸车。当真悍匪vs假警员，真贼车vs假警车，教发哥一众兄弟如何收场？再加上途经的无辜一家三口、一架雪糕车、一个疯疯癫癫的阿婆、以及专门养殖蟑螂的怪人，在那夜凌晨，展开连场疯狂追逐战……