小老鼠舒克出生在一个名声非常不好的老鼠家庭,一生下来就注定背上了小偷的罪名.舒克不愿意当小偷于是,他决定离开家,开着直升飞机到外面去闯闯,用自己的劳动来换取食物……贝塔也是一只小老鼠.从他降生的那天开始,就有一个可怕的影子始终跟踪着.那影子就是小花猫咪丽.贝塔不愿饿死,他得想办法活下去.后来,贝塔当上了坦克兵,击败了咪丽.他决心去寻找属于自己的生活,去一个没有猫的地方去……机缘巧合,舒克认识了贝塔,两只小老鼠不打不相识,很快成为了好朋友!他们又认了一个小男孩--皮皮鲁.在皮皮鲁的帮助下,舒克和贝塔创立了舒克贝塔航空公司,为更多的小动物们服务.航空公司的运行也不是一帆风顺,海盗总是三番五次的来给他们捣乱,机智勇敢的舒克和贝塔最终战胜了海盗,让小动物们都过上了快乐平静的生活……

咖喱（张学友 饰）与辣椒（周星驰 饰）从小就是一对好友，后来又一起加入了警队。两人看起来吊儿郎当的，可是他们的工作表现突出，生活上工作上都是彼此的好搭档。 但主播祖儿（柏安妮 饰）的出现让两人的友情遇到了考验。祖儿到警局为咖喱与辣椒做专访，而他们同时爱上了这名美丽的女孩。 即使两人心中都有了芥蒂，工作时候也是心绪不宁。他们无意间破坏了警方正在侦查的毒品案，他们的线人更因为身份暴露而被杀害了。他们都感到十分沮丧，于是两人放下心中芥蒂，再次合力侦破案件……