狄威退出江湖多年远走菲律宾做花生厂司机安贫知命因妹妹被捉乃重出江湖来香港寻妹 同一时间日本国际女刑警大岛由加利放假来港探望替泰打理夜总会母亲仙杜拉同时负责就地港侦查所有日本失踪少女与港警方女帮办夏志珍合作一切资料显示失踪少女全与仙及泰有关大岛左右为难 威到港后与泰接触两人原来二十多年共患难生死之交泰早感到其手下高野心立即拉拢威以牵制高高极度不满乃与意大利西西里党化敌为友联手暗算泰终把泰暗杀而同一时间威、大岛、珍都…

抗日战争时期，皖南清河镇，孤儿天星和葫芦，栖身山洞，以讨饭为生。爱犬黑马与他们相伴。一天黑马发现了受伤的新四军战士方刚，天星和葫芦将他救回山洞精心照料。方刚归队心切。天星和葫芦瞒着他找到队伍，回来后却发现方刚被“黄狗子”抓走了。在天星的帮助下，新四军抓到周连副，得到线索。陈参谋带小分队夜袭保安团部，在天星、葫芦和黑马的配合下，顺利救出方刚和其他伤员。天星黑马和葫芦开始了新的生活。

Dick、高潮、Jacky效命于塞浦路斯警队，在一次破获伪钞电版案中与Mr King结怨。 Mr King设下陷阱，使Dick与高潮被停职。Dick便回港探望前妻及其子。Mr King派人追杀Dick，又陷害高潮入狱，Jacky却被收买。Dick得知二友遇害，赶返塞浦路斯，营救高潮出狱，合力追查此案。 Mr King不肯罢休，迫Jacky偷回电版。Jacky却以假的电版交给Mr King，真的电版藏在Dick的家中。 Dick得悉后，决以装上炸药之电版引 Mr King交出其中一个罪犯，但交换时，Jacky被押出，跟着是一连串的火并场面。