Solomon Northup本来是一个自由人，以演奏小提琴为生，有一个妻子和两个孩子，生活其乐融融。不料他却被两个白人以为马戏团表演伴奏所骗，去了华盛顿，一觉醒来发现自己成了黑奴。起初他被卖给了Ford先生，在庄园里当奴隶。不久又被卖给了素有“黑奴终结者”之称的Epps先生，他在种植园里日复一日地采摘棉花，也目睹了许多黑奴的悲剧。12年过去了，他始终没有放弃重回自由人的希望，直到遇到了一个思想进步的人士…

Johnny Suede（Brad Pitt饰）整天幻想着成为像50年代青少年偶像那样的摇滚明星，思想全然与现实脱节。他的行头差不多已经齐全，只差一双黑色麂皮鞋。某天，一双黑色麂皮鞋神奇的从天而降落到他的脚上。不久，他同波西米亚女子Darlette（Alison Moir饰）好上了，天天幽会。但当Johnny迫于生计当掉了吉他后，Darlette就神秘地弃他而去。朋友Deke（Calvin Levels饰）帮助他赎回了琴，两人组了一支乐队。此后Johnny邂逅成熟女子Yvonne（Catherine Keener饰），教会了他许多人生的道理，让他明白，生活中有许多东西远比一双黑色麂皮鞋重要得多…