改编自张爱玲经典小说。剧情描述40年代的上海，上海富户养女白流苏因嫁了一个败家仔而不得不离婚，回娘家住又遭兄嫂白眼，只得考虑再嫁。经徐太介绍，流苏认识了刚从英国回来的范柳原，两人互相倾慕，发展出一段华丽而又凄美的爱情故事；柳原因公去香港，徐大南迁时邀流苏同行，流苏与柳原在香港重逢，坠入爱河。风流的柳原并没有结婚的打算，流苏不甘妥协回到上海。柳原来电请她来港相聚，为情驱使的流苏赴港与柳原同居。最后，太平洋战争爆发，香港沦陷。在漫天烽火下，柳原去不了英国，两人遂在报上发了结婚启事，倾城的香港繁华美梦虽尽碎，却造就了陷落中的范、白在香港暂过平淡的同居生活。

官宦之子李国英下乡收税，见土霸张彪调戏村女梁玉梅，即出手相救。彪心有不甘，伙同梅的无赖兄长逼梅为妾，幸得英再次相助，二人情愫互生。英恐梅再受欺侮，带她返省城结婚，惟英母素有门第之见，加上彪命人从中挑拨，一怒之下将梅赶走。英随梅而去，却无以为生，山穷水尽之际，更身罹恶疾，梅逼不得已卖唱赚钱，英却误会梅贪慕虚荣，愤而返家，幸英舅父得悉彪奸计，赶来替梅申辩，夫妻、婆媳前嫌尽释，一家团圆。

当红新扎女歌手方敖儿Jannie，离开了一手捧红她的经理人占士，改签另一间规模更大的唱片公司，令占士相当气愤。但她并没忘本。

午夜十二时，何慧仙往酒店探望伯父何书麟，赫然发现麟背中飞刀身亡。为麟打理工厂的仙夫刘大伟与副经理洪刚栽赃嫁祸，引警方追捕晚上十一时多与麟会晤的李文中。中无辜蒙冤，逃往寻仙求助。中怀疑在酒店夜总会表演的飞刀手赵标与凶案有关，在仙的掩护下往夜总会寻找罪证。标见行迹败露，逃往酒店房间会合伟、刚等人，匪众决定当夜杀仙夺产。时近午夜，伟正要向仙、中狠下毒手，暗中监视的警方掩至，把凶徒一网成擒。