三船敏郎，日本最伟大的演员之一，曾参与近一百七十部电影演出，包括《蜘蛛巢城》、《七武士》、《罗生门》等。他与黑泽明共同缔造了日本电影的黄金年代，更走红国际，影响《荒野大飙客》、甚至是《星际大战》黑武士的诞生。他叱吒影坛半世纪，被亚兰德伦视为神一般的存在。本片以他和黑泽明的合作关系为主轴，耙梳介绍了日本电影的黄金年代，以及剑斗片的历史。影片融合大量的经典影片及珍贵照片，穿插访问役所广司、香川京子、马丁史柯西斯、史蒂芬史匹柏等人，资深演员如八千草薰、野上照代、中岛贞夫，以及被三船杀了上百次的武术演员纷纷现身说法，追忆这位明星不同时期的风采。

年轻的医生保本到一家小川医院实习，他一开始对医院的一切极不适应，贫穷的患者，有迫害狂的漂亮女人，垂死的胃癌病人，肠子流出肚子的伤者，他对院长红胡子尤其反感，并对他的医疗手法不屑一顾，整天消极怠工，但当他被迫害狂威胁时，却是红胡子救了他的命，从此保本开始改变自己的看法，与红胡子一起悉心经营医...

日本战国时代，一小山村面临着山贼的威胁，为了保护秋天的收成，村中长老决定让去请武士来保护村子安全，但只能拿出的报酬是一天三顿的白米饭。在城里，他们遭到了武士白眼甚至被打。直到勘兵卫（志村乔饰）的出现，他现今已沦为浪人，几经考虑最后答应了。他对农民说至少需要七名武士，于是久藏（宫口精二饰）、胜四郎（木村功饰）、五郎（稻叶义男饰）、七郎（加东大介饰）、平八（千秋实饰）和菊千代（三船敏郎饰）等六人也加入了队伍，七个人肩负保卫村子的任务。 整个防御准备的过程中，武士与农民间发生许多摩擦也闹出不少笑话。而在一次偷袭行动中，有武士为救农民被火枪打死，很快山贼的反扑随之而来，一场恶战即将开始。

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……