八十年代初期，某市一个平房院子里住着几家人。老周家、老王家、刘强家和王红家等。门挨门的周、王两家亲如一家。王国胜和刘素珍生了三个孩子：大女儿王静文，儿子王庆林和二女儿王静舒。周宏伟和老婆生了一儿一女：周力阳、周红梅，周的老婆早已离世，是刘素珍照顾他一家的缝缝补补。周力阳大学毕业和王静文结婚，后随着力阳事业陷入困境，两人婚姻破裂。力阳事业有成后，重新追求静文，但静文已经另有所属。王庆林高中时意外卷入

1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生，回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中，胡宜生结识了共产党，并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作，使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时，也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后，胡宜生随江防军驰援枣宜会战，见证张自忠为保宜昌而战死疆场，深感震撼。宜昌沦陷后，胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装，号称红旗营，不断袭扰打击日寇。1943年，日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞，妄图拿下石牌，威逼重庆。胡宜生在中共地下党的指导下，率领民间武装，广泛发动群众，运送粮食与武器弹药，支援江防军作战，在被誉为“中国的斯大林格勒保卫战”的石牌大战中大败日军，从而谱写了一曲“民心不失、国门不倒”的抗日壮歌。

承接上一部的精粹，透过不同人物的感倩关系，带出十五宗震撼性的刑事罪行及民事诉讼，无论在庭内庭外，同样引人入胜，未到宣判一刻，仍未知结果如何。高级检察官丁柔（陈秀雯）与大律师余在春（欧阳震华）感情渐稳，可是柔的旧爱李国柱（邓梓峰）离婚回港，重新介入，二人感情顿现危机。新进检察官唐毓文（王菲）办事能干，甚得柔赏识；文对正直的律师周志辉（苏永康）产生好感。辉自与旧女友分手，对女人心存恐惧，後终於鼓起...

燕赵大战，燕王受重伤，大将慕容雪虎（甄子丹 饰）临危受命。燕帅（郭晓冬 饰）因妒生恨，弑君谋位。大王惨死，举国悲恸，根据大王遗愿，欲传皇位于慕容将军，而燕帅多有阻挠。情急之下，大王之位只能传于手持大燕传国之宝——飞燕刃的公主燕飞儿（陈慧琳 饰），慕容将军尽忠职守，全力训练燕飞儿。不料公主离奇失踪，飞虎将军难辞其咎。燕飞儿被燕帅派出的杀手追杀并身中毒箭，幸被隐士段兰泉（黎明 饰）所救，一时难以回营。此时燕帅排除异己，欲自立为王。燕飞儿不久后回营却正值赵兵进犯之时，而燕帅为求王印，按兵不动。前有劲敌压境，后有逆臣虎视眈眈，公主带领众将生擒赵王父子，却放他们返回赵国。燕帅称王不成反受到惩罚，燕飞儿登基在即却放弃王位，传位于慕容雪虎后返回山林找段兰泉过起神仙眷侣般的生活。燕帅并没有善罢甘休，又一场血雨腥风的笼罩在风雨飘摇的大燕国上空……

当年一起在内蒙插队的知青陆续续返城，只有肖志成留在了内蒙草原，一直到退休才返回他阔别三十几年的城里。肖志成发现当年的生死之交，在这些年的城市生活中，过得也都不容易，当官的有当官的难处，小老百姓有小老百姓的辛酸。肖志成积极面对生活，在李向东、张建安、郑君、林雅茹的帮助下，重新创业，承包沙场、开饭店，期间大家的关系也悄悄地起了变化，不断有矛盾发生。他们的子女之间也因工作、恋爱、婚姻等发生了许多故事。几经分分合合，几人终于前嫌尽释，重新携手，回到了当年插队的草原，兑现在老支书面前的承诺——落成老知青希望小学。