这是一所百年老校，市试范校之一。高三九班班主任“范义本”（方中信 饰）带领全班同学在高考冲刺的最后阶段中发生的一系列的故事。 剧中以当代社会最为典型的真实题材为基础，集中体现了来自四个不同家庭发生种种的情况。真实反映社会普遍的几组家庭中的故事。以四名学生备战高考的紧张倒计时阶段作为主线。任雪（陆翊 饰）班长，被父亲逼迫到海外留学，和父亲（吴刚 饰）反目导致离家出走。林叶（乔乔 饰）任雪的闺蜜，因为父母离异导致对高考的放弃，贺帆（吴俊余 饰）学习委员。因为家里筹备大学的学费被奸商诈骗。父亲贺江海（大秦 饰）为保护儿子打伤人被拘留，导致生活压力的加大。秦鹏（谭杰希 饰）偏科大王。对阳光自信，喜欢搞一些恶作剧，由于作文跑题导致高考成绩面临危机。在这四位学面临放弃高考的边缘时，“范义本”老师独特的教育手段和同学自身的努力最终解决了来自家庭和自身的各种问题。 同时本片不乏正处于青春期情感萌芽的同学们之间的情感，以及青春期叛逆萌芽的同学们和老师之间的“矛盾”和“斗争”。充分写实当代各个家庭中的普遍的问题，同时也反映了可怜天下父母心和以及当今学生与家长之间存在的隔膜。也诠释了“范义本”老师的独特教育方式。

一桩极其残忍的凶杀案震惊了全香港，当事人范国生（刘青云 饰）杀害了他的妻子，后被诊断有精神问题而暂时逃脱法律制裁，送进精神病院接受治疗。在社会舆论哗然的时刻，意气风发的医学界才俊周明杰（黄晓明 饰）宣布主动担任范国生的主治医生。在周明杰的精心治疗下，范国生逐渐康复。三年后，周认为范已经可以出院重新融入社会，建立自己的生活。但是，同事以及学界对此却有质疑，面对种种压力，周坚持了自己的决定。他言称会对病人及其行为负责，可是他能担负得起这巨大的责任吗，万一真的是放“虎”归山怎么办？ 精神疾病只是人类疾病的一种，是可怕难缠的梦魇。出院后的范国生看似恢复正常，但一桩与其有关的毒贩凶杀案却接踵而来，经过调查，警方将失踪的范国生再次锁定为犯罪嫌疑人。海啸般的舆论攻击令周明杰几乎无法喘息，重重的业内质疑又快将他推下身名败裂的悬崖。周明杰能否再次治愈范国生？新一轮的心智较量又将再次展开。与此同时，周明杰的未婚妻宝儿（薛凯琪 饰）无故遭遇死亡威胁，周明杰能否凭借一己之力拯救爱人、拯救一切？

大学毕业的万国鹏（万国鹏 饰）为了完成演员梦想，从老家东北雪乡一路来到浙江横店，对拍戏一窍不通的他初来乍到屡屡碰壁，更引发连串笑话，但他从不轻言放弃，而是坚持一步一个脚印往前走，终于慢慢踏上正轨，成为一名“专业”的群众演员。 在这个“东方好莱坞”，万国鹏遇到了形形色色的年轻人，有的和自己一样坚定不移地做着演员梦，有的被现实打磨成了老油条，有的入戏太深，有的出戏太早，梦想的模样时而清晰，时而模糊，而对于万国鹏来说，最重要的是在横店遇到了王婷（王婷 饰），他想和她一起，把这个梦努力做下去……

情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。 三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。 正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。 “三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。

　　香港地少人多，传统的优待原居民的房屋政策引起极大争议。因此，政府有意修改原有的政策。由于涉及庞大利益，平静的乡村随之风起云涌，相关的人士利用窃听等手段展开明争暗斗。过程中见证了一个乡绅家族的兴衰浮沉。 　　据麦庄两位导演透露，《窃听风云3》的故事和题材与前两部相比有较大的提升，这次的故事主题会是一个更为艰难和庞大的房地产市场。片方博纳影业老总于冬还透露，影片目前的投资超越了第一部与第二部的总和，场面也会超越前作。