民国之初，湘西封门村诡事连篇，村长重金聘请风水先生风冷情前来勘查，不料勘查途中却意外中了金老怪设计的圈套，逼迫风水先生为其下墓寻药救子，风水先生无奈，只得带着金老怪及村民一行踏上了湘西古墓的探险之路。

东北民间流传着关于“皇围猎人”的神秘传说，他们世代生存于深山，为帝王守护兴安岭这片龙兴之地的气脉运转。传闻猎人除了精通狩猎之法，更知晓驱鬼通神之术。在东北一处偏僻的山村里，悄然发生一起灭门惨案，在村民们的恳求下，最后一代皇围猎人刘二爷（尚铁龙饰）决定出山调查真相，不想过程中怪事屡现，老林子里的秘密也被渐渐揭开……

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

抗日战争时期，一队八路军来到了沂蒙山区的堡垒村马牧池，随他们一同前来的还有国际友人捐赠的奶牛。长年生活在大山中的村民从没见过这种黑白相间、奶量充足的牛，他们备感惊奇。不久，日军船尻部队逼近，八路军紧急撤退，临行前将奶牛托付给村民喂养。贫穷胆小的村民担心奶牛会带来灾难，他们通过抓红豆的方式选出养牛人，小寡妇九儿（闫妮 饰）帮破落户牛二（黄渤 饰）抓阄，最终使牛二成了这倒霉的“幸运儿”。 残酷血腥的扫荡过后，村民们全被杀害，只有牛二和奶牛成为幸存者。尚未得到喘息之时，另一队日军部队路过此地，并将伤员留在这里。从这天起，肩负着保护奶牛重任的牛二想尽办法和日军、土匪、江湖郎中等各色人等展开周旋，而那头倔脾气的搭档也让他头疼不已……

1943—1945年，在小街镇和塔湾村城乡，葛二蛋和麦子，一个性格直爽，侠肝义胆、敢作敢为；另一个精于算计，极端利己、不择手段。他们曾是患难兄弟，也曾同仇敌忾，他们转战于相同的战场而遭遇了不同的命运。葛二蛋和麦子进城找鬼子报仇未果，葛二蛋来到塔湾村，受到八路军的启蒙，将自己的家仇转变为国恨，从农民成长为优秀抗日民兵；麦子加入伪军，逐渐在权势和金钱利诱下堕落成汉奸。麦子利用葛二蛋来打击抗日力量以向鬼子邀功，葛二蛋在斗争中成长，识破麦子诡计，利用敌人的矛盾，完成了党交给的任务，从民兵成长为合格的八路军战士。