陈侠，一位初出茅庐的教师，他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服!一切向好之际，陈侠遇到黑道人物鹰哥，为了学生，陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战!

老先生（乔宏 饰）有三个儿子。老大老良（黄百鸣 饰）整天忙于工作而忽略了老婆贤淑（伍咏薇 饰），贤淑每天在家中打点，却遭到老公误会她红杏出墙。次子老非利用读书逃避到投身社会，个性单纯，向往爱情却遭到伤害，之到后来认识了从北方来的小莲（吴倩莲 饰）。适逢老三老恭生日，平日老恭作恶多端，生性风流，两个哥哥以买彩票为名作为礼物送给老恭，其实那本来是一张过期的中奖彩票，他信以为真，因此欠下了巨债。祸不单行的他撞车脑震荡，变得疯疯癫癫……

一日，眼部受伤的女人突然出现在廉政公署总部，扬言要控告商业罪案调查科警司黄文彬（林家栋 饰）贪污，廉政公署执行处首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）与队员接手调查，在追查过程中，陆志廉发现事情并不简单，因为身为警司的黄文彬在执行职务时，不止没有阻止罪案发生，更利用职权参与犯罪。 正当调查渐渐有头绪时，重要证人一个一个被杀，包括罗德永（卢海鹏 饰），所有线索以及证据亦告失去，但有勇有谋的陆志廉并未放弃，随着神秘少女Angel（陈静 饰）的出现，他发现律师胡志勇（王敏德 饰）与“关怀基金”主席徐怀景（骆应钧 饰）有不可告人的秘密。 陆志廉今次将要面对一个庞大的贪污集团：当中包括了退休高官、警队高层、商界富豪、资深律师、会计师等，事件更牵涉到香港政府用作扶贫的150亿“关怀基金”……

居於美國的穎（衛蘭 飾）一天誤打誤撞發現一個神秘機關，當機器打開後她發現一位年輕少女芝（文詠珊 飾）。穎後來得知這位年輕少女是自己母親被嚇了一跳，因她看上去比穎還要年輕。 芝與穎相遇後，不時跟穎細說當年與他父親的故事，最後決定帶同穎一同尋找她失去了廿年的一切，包括與她們二人有密切關係的傑，最後芝穎得嘗所願與傑重聚，穎與兩位陌生人亦建立了一份特別且微妙的新感情，而本來不屬於這個年代的芝，最後......

接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力，不料却获得空前成功，Sam被指为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开始对阿颖恶声恶气起来。 楼下搬来一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳饰），气质高雅，女人味十足。在她的开导下，阿颖渐渐走出忧郁，却发现自己对方姐生出异样情愫，而对方似乎也大胆地回应她的感情。Sam和方姐之前曾有过一夜情，他自以为是地保持和方姐的暧昧。有一天，Sam终于发现了阿颖和方姐之间的不对劲……