王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，但嘉靖皇帝昏庸，不理朝政，兵部侍郎朱纨一再请求发兵抗倭，嘉靖皇帝为了不受吵扰，派朱纨领军浙江平倭。朱纨沿水前行，遭到倭人伏击，得周将军解围，周将军护送宝物时，又遭到倭寇伏击，江湖盐贩曹顶出手相救，朱纨决定将曹顶收入军中，共同抗倭。 倭寇入侵李村，曹顶率众前往解围，女扮男装的畲寨郡主阿珠也半途杀出，一番激战，把倭寇赶下了大海，而曹顶希望打探出倭寇的巢穴，一举剿灭，即化装成盐商，深入倭穴，并将送贡银的假消息泄露给倭寇，倭寇头目博多津调动人马，倾巢出动，而内奸把计划报告了博多津，博多津撤退之时，周将军率兵截断倭寇退路，倭寇军心大乱，曹顶与朱纨激战博多津部下，阿珠为保护曹顶中箭身亡，曹顶咬牙切齿，愤怒的剑对上了博多津疯狂的东洋刀，在海边展开了一场针锋相对的厮杀…… 无数英烈的牺牲，换来的只是暂时的平安，朱纨被革职查办，不久悬梁自尽，曹顶辞官而去，率领百姓继续抗击倭寇，不幸中计……

影片讲述了男孩秦天分别在高中、大学、毕业季和工作后四个不同时期遇到了四个不同类型的女孩，在与她们交往的过程中领悟了各种人生的道理。让自己从一个懵懂的少年成长为一个有责任感、有担当的男子汉。

有一种爱你不生就不会有，而一旦你有了不会在乎孩子她到底懂不懂。 　　街道办事处的何瑞喜的丈夫是警察，在与她通话一小时后牺牲。瑞喜不顾医生劝阻，冒死生下秦小白，以她滑稽得近于疯狂的方式抚养小白成长。本剧由此展开极至版的《成长的烦恼》和超级版的《当青春期遇见更年期》。 　　丈夫在与其通话一小时后即牺牲的经历，使瑞喜非常敏感，无法忍受与小白不确定情形下的分离，令小白抓狂。 　　但是，小白终于长大，她要跟奶奶一起照顾瑞喜。

公安边防支队侦查大队特勤排排长秦胜男在一次处突行动中，因违抗上级命令导致自己重伤，被撤消职务，作老兵退伍处理。临别前，支队长勉励她：有缺点的战士终归是战士，完美的苍蝇毕竟是苍蝇。并嘱咐，让她永远记住这句话。退伍的胜男，拖着假肢在工地干活，偶遇曾到体院招兵的海军陆战队副连长马远征，两人在不知不觉中被搅进了和前男友钱鑫有关的一场暴恐分子偷运武器的战争当中，却发现当初胜男的撤销职务只是一个蒙蔽敌人的手段。于是，一场智与力的战斗在士兵与暴恐分子之间展开......