Rusty James是一个无所事事的小混混，有一天他接受了另一个帮派头领的Biff Wilcox的挑战，约定在晚上两人单挑。Rusty和他的女友Patty和几个朋友来到了停车场。Rusty击败了Biff，而Biff却使诈用刀刺伤了Rusty。这个时候，Rusty的哥哥摩托车手出现了，他带走了Rusty并且为他治疗，两人一夜喝酒闲聊。摩托车手之前也是帮派分子，后来厌倦了打打杀杀的生活，试图找回以前的平静生活。而他的弟弟却对他哥哥以前那种刺激的生活充满了向往。摩托车手说起他对宠物店里“斗鱼”的喜爱，他想有一天可以给那些鱼自由.....

这一次，敢死队以个人的名义回归，回来解决私人恩怨…… 敢死队成员巴尼（西尔维斯特·史泰龙 饰）、圣诞（杰森·斯坦森 饰）、阴阳（李连杰 饰）、贡纳（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）, 收费公路（兰迪·库卓 Randy Couture 饰） 和凯撒（泰瑞·克鲁斯 Terry Crews 饰）以及新加入的Billy the Kid (利亚姆·海姆斯沃斯 Liam Hemsworth 饰) and 麦琪（余男 饰）再一次受到“教堂先生”（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）的招募完成一个看似简单的任务，对于Barney来说，这个任务看起来像是给这些老派的雇佣兵们的一个“福利”。然而事态急转直下，朝着他们预料不到的方向发展，其中一位敢死队成员被人恶意杀害，敢死队的组员们决意克服一切困难，为自己的兄弟报仇。“敢死队”所到之处发动了一波又一波的破坏行为，制造了一场又一场浩劫，重挫了他们的敌方力量并在千钧一发之间扭转了一个困局----截获了足以改变世界权力平衡的五吨重的用于制造核武器的放射性元素。但这并没有消除他们内心的仇恨，他们一定要手刃杀害自己兄弟的凶手，而那是一条走向牺牲的道路…

克雷塞（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰）曾经是一名杀人不眨眼的特种兵，但是退役后的他却常常被自己杀人的梦魇惊醒，无法忍受痛苦的他只好求助于酒精来麻痹自己的神经。好友见长此以往不是办法，遂推荐他到墨西哥去担任一名私人保镖。 墨西哥城平均每分钟就发生60起绑架案，不管你有没有钱，你都可能遭到绑架。克雷塞保护的是一名百万富翁的女儿皮塔（达科塔•范宁 Dakota Fanning 饰）。10岁的平塔活泼可爱，她快乐的心很快就感染了克雷塞，她成了克雷塞生活中的天使。但是，好景不长，皮塔遭到了绑票并被撕票了！克雷塞大受打击，怒火中烧的他决定只身去找绑匪为皮塔报仇。

比利愿意不惜一切帮助马蒂找回灵感,包括绑架一只黑帮老大心爱的狮子犬.

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 l 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 饰）的反目，眼看局势就要失控……