鲍比·史派德是一个患有焦虑症的孩子，一天他惊奇地发现陪伴自己参与治疗的宠物犬奥兹的真实身份竟然是有着600岁高龄的魔术犬，而它曾经的主人是古代一个法力无边的巫师。在鲍比25岁生日即将到来之际，他将跟随他神奇的魔术犬开启生活的新篇章。

影片改编自美国女作家 Kody Keplinger 出版于2010年的同名小说，英文片名The DUFF，是“指定的又丑又胖的朋友”（Designated Ugly Fat Friend）的首字母缩写。惠特曼饰演的高中女生比安卡，在学校里就是人尽皆知的“DUFF”，在她那些又高又瘦又美的闺蜜们身边，不知不觉地默默当着绿叶，衬托她们，让她们显得更有魅力。 某天比安卡忽然之间得知了这个令人震惊的事实，她开始努力改变自己的形象，找来了学校广受欢迎的韦斯利（罗比·阿梅尔饰）帮忙参谋，寻回自信，战胜那些把她标注为“DUFF”的讨厌鬼。

21世纪某天，神秘外星人突然入侵地球。奇怪的是外星人全部以20世纪80年代所流行的像素电子游戏形象出现，凡是被它们碰过的物体、人类无一例外都被像素化。现任美国总统威尔·库珀（凯文·詹姆斯 Kevin James 饰）深感事态严重，连忙电话叫来的当年极为擅长街机游戏的玩伴山姆·布伦纳（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）。在另一个怪鸡朋友勒德洛·莱门梢夫（乔什·加德 Josh Gad 饰）的指点下，他们似乎明白了外星人的真身。入侵接二连三袭来，这群大男孩找来曾经的死对头埃迪·普兰特（彼特·丁克拉奇 Peter Dinklage 饰），联合与伪装成游戏的外星人们展开3D像素大作战。 地球危在旦夕，这可真不是能让人轻松以对的游戏……

手段无情冷酷的正义使者惩罚者卡斯尔（布莱恩·布鲁姆 配音）在追查军火贩子该隐（Kyle Hebert 配音）时遇到了黑寡妇（詹妮弗·卡朋特 配音）和神盾局指挥官弗瑞（John Eric Bentley 配音）。神盾局志在防止他们所开发的尖端武器技术被利维坦等恐组织获取，因此急需沿着该隐这条线找到失窃的技术资料。崇尚个人主义的卡斯尔最终接受弗瑞的建议，和黑寡妇组成了临时搭档。然而卡斯尔绝不会轻易听从他人的安排，行动中他执意抓住作恶多端的该隐，为此和黑寡妇争执迭起。另一方面，黑寡妇则意外邂逅曾经在神盾局并且应该早已死去的恋人艾利阿斯（Grant George 配音）。从对方口中，她得知了利维坦正在进行的可怕计划。

五位朋友相约去德克萨斯丛林露营，中途却在黑暗荒凉的公路上遇到交通事故。而此时一股似人似兽的非自然力量正在逐步逼近他们，发生的一切似乎只是为了印证那个他们听过的恐怖传说……