在某无名湖地区连日来发生多起人员被袭事件，凶手非常神秘和凶残，从遗留下来的痕迹，以及无意中拍下的一段影像看，更像是一种从未被人类发现过的怪兽。不得已之下，人们只好求救于着名的神秘生物研究专家阿德金森（斯科特·阿金斯 Scott Adkins 饰）和猛兽杀手隆格尔（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰），他们的工作很简单，追踪它，找到它，干掉它……

伊诺（亨瑞·霍珀 饰）是一个有点奇怪的年轻人，他似乎对生活毫无兴趣，却喜欢在陌生人的葬礼上游荡。在一次葬礼期间，他偶然邂逅了一位独特的女孩安娜贝尔（米娅·华希科沃斯卡 饰），两人渐渐成为无话不说的好朋友。伊诺向安娜贝尔介绍自己的一个鬼魂朋友浩（加濑亮 饰），安娜贝尔则与伊诺分享她为之痴迷的达尔文学说。然而好景不长，就在两人关系日渐亲密，生活的乐趣也慢慢复苏之时，安娜贝尔告诉了伊诺一个事实——她是一个将不久于世的癌症病人。面对着一边是难以割舍的韶华时光，一边是无法改写的死之永夜，这段不寻常的爱情将以怎样的方式对抗生命的流逝……

1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。 MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工维库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。维库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，维库斯慢慢变成了外星人的模样……

隐藏在金三角毒贩子唐恩少校单方面要给毒品涨价，用武器换毒品的马兹里尼上校决定派去一支队伍，借着送武器的名义打入唐恩防守严密的地盘，炸毁几个毒品仓库，借此警告唐恩，于是马兹里尼上校找到了雇佣兵中最出色的科尔比少校。另一方面为了查出药品管理局里谁在做鸦片生意，卡尔森派特工梅森混入希考克的雇佣兵队伍，让他拿出唐恩存资料的光盘，拿到光盘就能知道谁是间谍了。威廉姆斯是特工希考克的上级，为了拿到那张光盘，让希考克整容，变成了梅森的样子，扣下了真正的梅森。于是科尔比少校夹杂着几方势力的雇佣兵队伍出发了。在路上，经历艰难险阻，他们成功粉碎了翻译迪克洛和强盗里应外合的抢劫计划，终于到了唐恩的地盘，双方开战，希考克拿到了那张光盘，在关键时刻，一个雇佣兵莱宁斯和科尔比的朋友康果启动了炸弹，将唐恩的地盘炸得粉碎。最后只有科尔比和希考克胜利逃出来，所有人都死了。科尔比识破了希考克并不是梅森，两个人决定联合作战。科尔比前去游艇上见马兹里尼，交出光盘，拿到不少钱。威廉姆斯也在游艇上，原来那个做鸦片生意的间谍就是威廉姆斯。马兹里尼派人在科尔比的车底盘下安装了炸弹。马兹里尼按下遥控器后，不料自己的游艇却爆炸起火，马兹里尼和威廉姆斯双双葬身鱼腹，科尔比和希考克带着钱，绝尘而去。

EO最初是待在一支巡回表演的马戏团，那是它从小到大唯一的归属，后来它被迫离开，跋涉在波兰和意大利交界的乡间时又逃走，既遭受到残酷的状况，也遭遇到温暖的情况，而在这一路当中，它观察到人性的愚蠢和胜利。在EO的旅途中，它同时受到各种人物的帮助和阻碍，包括年轻的意大利牧师 (洛伦佐·祖佐洛 饰) 、女伯爵 (伊莎贝尔·于佩尔 饰) 及喧闹的波兰足球队等。