杰西（乔什·哈切森 Josh Hutcherson 饰）是个过得不怎么快乐的孩子。他在学校里受同学欺负，在家中又无法得到父母的宠爱。只有两个人能为他的童年带来亮光——一个是音乐老师，另一个便是刚转校来到班上的莱斯利（安娜索菲亚·罗伯 Annasophia Robb 饰）。 莱斯利以她独特的方式感染了生活暗淡的杰西，慢慢打开了他的生活的另一扇窗。在河的另一边，他们要建造一个叫做“特雷比西亚”的王国，他们在树上打造一个屋子，王国的成员有妖怪、马蜂军团、松鼠和秃鹰。这个幻想的天地创造了他们每天放学后最好的时光。 然而，童话毕竟太虚幻，杰西和莱斯利的特雷比西亚世界，迎来了风雨飘摇的一天……

十岁的小女孩欧宝（Anna Sophia Robb饰）三岁时母亲离家出走，成为她心灵的创伤。父亲的牧师职业让二人一直过着颠沛流离的生活，这次来到了佛罗里达的一个小镇。小镇上的居民生活沉闷，不善于表达自己的真心，欧宝晚上对着天空许愿：希望上天赐给她一个朋友。 一天欧宝在超级市场购物，突然一条流狼狗从货物架冲了出来，气急败坏的员工正想捉拿这只狗，欧宝急中生智告诉员工这狗是自己的，还给它起了个名字——温•迪西。机灵的温•迪西从此成了欧宝最忠实的朋友。 自从温•迪西出现，欧宝的生活变得快乐起来，这对好朋友的活力也在感染着小镇上的每个人，蜜糖般的欢笑开始在小镇上流传。

从小失去父亲的女孩凯瑟琳，在青春期时无比叛逆，她糟糕的行为令学校、母亲、继父头痛不已。于是，不管凯瑟琳同意与否，母亲坚持将她送到了由杜雷伊特小姐经营的布莱克伍德寄宿学校。该学校地处偏远乡村，限制学生与外界通话，拒绝网络使用，其创办初衷专门是为了教育矫正那些有着严重问题的女孩子。次日，另外四名劣迹斑斑的女孩子也来到了该学校，她们将跟随数学、文学、音乐、艺术老师学习，再造一个全新的自己。短时间内，少女们各方面的才华陆续得到激发，仿佛她们重新得到命运之神的眷顾。然而，一切似乎又发生的如此之诡异……