一群退役的特种兵队员因为队友家人的遇袭又再次团结到一起。为了调查真相，大家纷纷拿出了看家本领，寻求最终的正义。

陈侠，一位初出茅庐的教师，他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服!一切向好之际，陈侠遇到黑道人物鹰哥，为了学生，陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战!

周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌倒的低估，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏 饰）的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。

电影讲述了香港现代史上两大著名狠角色大毒枭跛豪（甄子丹饰）、五亿探长雷洛（刘德华饰）的传奇故事。 上世纪六七十年代，香港由英国殖民，权势腐败、社会混乱。1963年，穷困潦倒的青年阿豪（甄子丹饰）偷渡至香港，抱着“生死有命、富贵在天”之心决意一搏人生。阿豪带着几个兄弟，从九龙城寨底层开始一路刀刃舔血，爬上香港毒品霸主之位，一手掌控香港十大黑帮，江湖人称“跛豪”。而雷洛（刘德华饰）则从一位普通探长一步步爬上华人总探长高位，统领全香港三万警察，手握香港治安“潜规则”。为垄断香港黄赌毒三大经济产业，跛豪与雷洛结拜为兄弟，两人一黑一白两手遮天，权势滔天，家财亿万，独霸香港岛……

韩国一所武器工厂铀原料球秘密失窃，同一时间一架韩国飞机在中国东北坠毁，军方手提装置神秘失踪，这意味着一枚超级武器就此诞生，无人知晓它将在何时何地引爆。各国得到可靠情报，一名代号“赤道”（张震 饰）的国际头号通缉犯策划了此次窃案，此人十多年前曾潜入日本东京皇宫，成功盗走天皇三神器中的八咫玉成名。而这次“赤道”将与其头号副手信差（文咏珊 饰）在香港与恐怖组织交易，亚洲将于48小时内面临毁灭性危机。中国内地调查局主管宋鞍（王学圻 饰）与助手袁晓文（冯文娟 饰），联同香港反恐特勤组李彦明（张家辉 饰）范家明（余文乐 饰）及香港大学物理教授肇志仁（张学友 饰），加上南韩情报院专家崔民浩（池珍熙 饰）、朴宇哲（崔始源 饰）等顶级警力聚集香港，警匪之间展开高智商角力……