1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

安分守纪的良民想谋个生而不可得，生却不如死。

上海电影制片厂1958年摄制，著名导演孙瑜执导，魏鹤龄主演；其主要剧情为：影片选择了造桥、建庙、角楼三个故事贯串而成，着重表现了春秋战国时代的巧匠鲁班是劳动人民勤劳智慧的化身，证明了不平凡的奇迹都是从平凡的劳动中创造出来的。 春秋战国时代，有位巧匠叫鲁班，传说中人称“木匠之祖”。 一日，鲁班途经四川某地，看到一座建造中的大石桥。依造桥的赵掌墨师的设计，桥身不能合拢。 鲁班凿了一块大石头，送给了快要出嫁但买不起嫁衣的穷姑娘翠儿。在石桥合拢的关口翠儿献出了石头，桥造成了，翠儿的嫁妆也不愁了。 江南某地造宗庙，规定要用黄荆树做正梁，朱砂石做亭盖，造庙的张掌墨师很犯愁。鲁班想出了“鲁抬梁”、“土堆亭”的办法，使宗庙得以建成。 皇帝要造四座宫城的角楼，规定每个角楼都必须有九根梁、十八根柱、七十二条脊。许多设计建筑的掌墨师都无力达到这个要求，一连七个名师被皇帝所杀。最后，这项工程落到李掌墨师身上，可他也无能为力。鲁班闻知此事，昼夜苦思，几日之后，他请一个叫巧儿的姑娘按自己设计的尺寸，编成一个麦秸秆蝈蝈笼，送给李掌墨师。李得以启发，终于将角楼建成。

1949年春，上海临近解放。隐藏在通 宝纱厂内的特务、工贼张荣，伪装进 步，混于被捕工人中一起入狱。上海 解放后，张荣出狱返厂，奉特务上司萧良之命，继续伪饰，潜伏于工人内 部，巧言令色，以极左的言行，兴风 作浪，挑起劳资双方关系紧张，又指使爪牙李福生破坏工厂设备。稍后， 李福生的行为引起厂工会干部朱亚琴 的怀疑，经朱亚琴启发教育，李福生坦白认罪。我公安部门展开攻势，网开一面，以期张荣悔过自新。但张荣 顽固到底，竟利用在狱中与黄子和熟 悉的关系，将自己的妹妹张杏华安插于江南钢铁厂工作，又从黄子和处探听江南厂的机密，酿成敌机轰炸该厂的严重恶果。张杏华认清其兄的反革命真面目后，毅然与其划清界线，检举立功，协助公安部门将暗藏敌人投入法网。

辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机。僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见。在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们以不同的方式和缠绕在身上千百年的枷锁作斗争。长房长孙高觉新忠厚懦弱，他遵照父亲安排的人生之路前行，如同没有灵魂的木偶，没有爱情的婚姻，令他对人生充满绝望。相对于哥哥，两个弟弟觉民和觉慧似乎更为果敢，他们积极接受先进思想的熏陶，向一切反动势力发起抵抗。觉慧和婢女鸣凤相恋，但为了理想奔忙而忽略了爱人心中的苦楚。觉民则为了爱情，不惜与父辈决裂。新旧的冲突，更是时代的乱流激荡