影片延续前作风格，故事也紧接着上一部的剧情展开，讲述兰伯特一家又经历了一场灵异恐怖的闹鬼事件，而他们试图去揭开这些诡异现象背后的童年秘密。 《潜伏2》从寻常的家庭生活展开，一切切从兰伯特夫妇的孩子收到一个礼物开始发生变化。他们的家里无故出现一名飘忽的白衣女鬼，留下神秘诡异回眸一笑后消失不见。除了探秘废墟、惊悚撞鬼等桥段之外，跟灵异事件相关的，少不了来点神神叨叨的占卜。

一个有关芭蕾舞的超自然惊悚故事,是真实的存在,抑或只是自己出现了错觉?

伊莎贝尔•阿切尔（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）年轻漂亮，心高气傲，夺走了许多男人的心，但她却只想自由的活着。在英国的花园山庄里拒绝了沃伯顿勋伯爵的求婚。后又去伦敦看望表兄拉尔夫及其女友，古德伍德向她求婚也被拒绝。在表兄家她认识了端庄美丽的梅尔。在佛罗伦萨，梅尔将其介绍给了无钱无势却品位甚高的奥斯蒙德（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）。奥斯蒙德爱上了伊莎贝尔，而她也渐渐地坠入爱河。一年后伊莎贝尔和奥斯蒙德结婚。婚后他们的儿子却夭折在了摇篮里。后来她得知表兄病危，不顾丈夫的反对去见了拉尔夫最后一面，而此时表嫂却告诉了她一个秘密...... 本片改编自美国著名作家享利.詹姆斯的同名小说。

在高中担任教师的乔什·莱姆波特（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）和身为自由音乐人的妻子兰娜（罗丝·拜恩 Rose Byrne 饰）拥有一个幸福的五口之家。然而自他们乔迁新居之后，恐慌和不安便尾随而至。尚在襁褓中的女儿凯莉经常莫名大哭，次子福斯特（Andrew Astor 饰）对卧室充满恐惧，而长子达尔顿（Ty Simpkins 饰）更在一次惊吓过后陷入长久的昏迷之中。在此之后，各种奇怪恐怖的事件接连发生。莱姆波特夫妇不胜其扰，精神几近崩溃，他们最终决定搬离这个不祥之地。但是一切并未就此结束，侵扰他们的魔鬼似乎尾随莱姆波特一家来至新的住所，更扬言要占据达尔顿的身体……

汤姆的生活一团糟，失业半年还找不到工作，每天赖在家里混吃等死，是大家眼中的失败者。有一天，他突然接到一通陌生女子的电话，他哭著要汤姆为他已死的儿子抬棺，虽然汤姆对这个人一点印象都没有，还是出席的葬礼，才发现原来大家将他误认为另一位同名同姓的同学，包括一位他仰慕已久的美丽女孩茱莉都对他另眼相看，汤姆利用这个新的来的身分为所欲为，一切看来都很顺利，然而他的人生真的从此改变了吗？