本片由三段爱情故事交织而成。三对不同性格的恋人，却都在表白之际出了意外，从而无意间将这段感情错过……

安小龙一个人来到一座大城市寻找自己的师兄，可惜中途丢失了钱包，身无分文的他到处寻找工作，机缘巧合之下，他来到山庄当起了服务员并认识了梦琪，可惜安小龙在服务部受山庄的保安队长陷害，安小龙大受刺激离开了山庄。后来安小龙偶遇一位导演，安小龙的武功让导演看中，导演派助理张影帝跟着安小龙，导演给张影帝下命令，务必把安小龙给劝回来。张影帝成了安小龙跟屁虫，安小龙去哪，张影帝去哪，结果他们闯入一个犯罪现场，并且很巧合的拿了犯罪团伙最重要的箱子。之后张影帝打开箱子才知道，对方在交易非法的古董，安小龙要报警，张影帝不让。说等拿到证据，人赃俱获再报警，安小龙同意了。经过一番周折，安小龙发现幕后老板武哥竟然是自己的师兄，安小龙为了正义，把武哥打得节节败退，安小龙义正言辞的教训武哥，说当年一起练武，为了匡扶正义除暴安良的信念哪去了。最后，武哥被打醒了，他认识到了自己的错误，他觉得对不起师傅，后悔至极，然后自首了。最后，安小龙和梦琪再次相遇，梦琪挽留安小龙，安小龙留在了大城市，梦琪想让安小龙继续教自己功夫，他们成了一对恋人。

1948年春，保密局南京站二处侦防科科长李梅在一次行动中脑部受重创造成部分失忆，忘记了自己共产党员的身份。中共情报员佯装叛变设计让李梅的记忆复苏。和党组织恢复联系后的李梅配合组织完成任务，同时找准时机吸纳中央陆军大学战术教官高峰。保密局南京站站长胡一夫一直暗中监控李梅，李梅几次险象环生。期间她与高峰出生入死，擦出了爱情火花，结为连理。最终李梅协助高峰率部宣布起义，解放军百万雄师渡江，南京解放 。