小东是一名香港的实习医生，应联合国儿童基金会的邀请，到四川省的山区做医疗探访，在这里他遇到了山区女教师小璐。小东和小璐是生活在两个世界的人，而且小东也有了亲密女友，可小璐认定了小东就是他心目中的白马王子，只要王子愿意坐下来听她的心事，她就心满意足了。 但就在这段时间，小东被查出患有血癌，精神备受打击，为了逃避现实，他和小璐来到了黄土高坡，在旅途 电影中，小东日渐虚弱的身体得到了小璐很好的照顾，而人竟萌生出微妙情感……

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

职业杀手Bart（葛民辉饰）技艺高超，雇主很多，收入不俗。他与妻子阿玲（方子璇饰）居于高级住宅区，小日子过的非常滋润。可惜好景不长，金融风暴后夫妻二人陷入经济危机。Bart迫于无奈，便为有钱太太杀人服务，不想有钱太太要求苛刻，要Bart在杀人之余还得拍下杀人过程，方泄心头之恨。Bart深明顾客至上的道理，决定找一个拍档合作。凑巧Bart在酒吧见到导演阿全（张达明饰），二人一拍即合，成为了杀手导演二人组，一时间生意大增，一连串的“买凶拍人”行动随即展开。后来江湖大佬标哥听闻，决定聘Bart及阿全代劳，杀死社团叛徒大雄，并要拍下影带，好让他有真凭实据能向社团交代，稳坐执事人一职。这次买凶拍人行动能否成功呢？